Şirket: Criteo S.A. (artık Criteo S.A., Lüksemburg)
Sektör: Dijital reklamcılık, ticaret verisi ve yapay zekâ
1. Aşama (29 Temmuz 2026'da tamamlandı): Fransa'dan Lüksemburg'a sınır ötesi dönüşüm; ADS programı sona erdirildi; adi paylar Nasdaq'ta doğrudan "CRTO" koduyla listelendi
2. Aşama (Duyuruldu): Lüksemburg'dan ABD'ye sınır ötesi birleşme (tamamen sahip olunan ABD iştiraki); hissedar onayına tabi
Beklenen 2. Aşama Kapanışı: Ocak 2027
Planlanan Borsa Değişimi: Nasdaq'tan NYSE'ye

Fransa'dan Lüksemburg'a sınır ötesi dönüşüm, şirketlerin hukuki kimliklerini koruyarak — sözleşmeler, varlıklar ve yükümlülükler devam ediyor — hukuki formlarını ve tescilli merkezlerini bir AB üye devletinden diğerine taşımaları için uyumlaştırılmış bir çerçeve sunan AB Direktifi 2019/2121 (Sınır Ötesi Dönüşümler Direktifi) kapsamında gerçekleştirildi.

Tamamlanan dönüşümün temel özellikleri:

Hukuki süreklilik: Criteo'nun sözleşmeleri, fikri mülkiyet tescilleri, iş sözleşmeleri ve diğer hukuki ilişkileri yenilik veya temlik olmaksızın yürürlükte kalmaya devam ediyor. Şirket aynı hukuki kişilik; yalnızca tabi olduğu hukuk ve tescilli merkezi değişti.

ADS'nin sona erdirilmesi: Criteo daha önce Nasdaq'ta her biri bir adi payı temsil eden Amerikan Depo Senetleri (ADS) aracılığıyla işlem görüyordu. ADS yapısı, Fransız şirketler hukuku ile Nasdaq listeleme gerekliliklerinin Fransız paylarının doğrudan listelenmesinde yarattığı sürtüşme nedeniyle kullanılıyordu. Lüksemburg hukuku kapsamında bu sürtüşme azaldı; adi payların doğrudan listelenmesi mümkün hâle geldi. Sona erdirme sırasında her ADS karşılığında bir adi pay verildi.

Tabi olunan hukukun değişmesi: Criteo artık Fransız şirketler hukuku (Code de commerce) yerine Lüksemburg şirketler hukuku (10 Ağustos 1915 tarihli ve değiştirilmiş loi concernant les sociétés commerciales) kapsamında faaliyet gösteriyor. Lüksemburg şirketler hukuku, pay geri alımları, sermaye azaltımları ve temettü dağıtımları dahil sermaye piyasası işlemleri açısından genellikle daha esnek kabul ediliyor.

Pay sahipliği hakları: Lüksemburg şirketler hukuku, Fransız hukukundan farklı pay sahipliği hakları öngörüyor. Temel farklılıklar oy prosedürlerini, azınlık pay sahipliği korumalarını ve olağanüstü genel kurul toplantılarını düzenleyen kuralları kapsıyor. Pay sahipleri güncellenmiş esas sözleşmeyi incelemelidir.

Vergi muamelesi: Dönüşümün, pay sahipleri için ikamet ettikleri yargı bölgesine bağlı vergi sonuçları olabilir. Pay sahipleri vergi danışmanlarına başvurmalıdır.

İkinci aşama — Lüksemburg'dan ABD'ye taşınma — Criteo'nun tamamen sahip olduğu ABD iştiraki ile birleştiği bir sınır ötesi birleşme yoluyla gerçekleştirilecek. Birleşmenin ardından ABD iştiraki hayatta kalan şirket olacak ve ABD (Delaware) şirketler hukukuna tabi olacak.

Bu yapı, mevcut hukuk kapsamında AB ile AB dışı yargı bölgeleri arasında doğrudan sınır ötesi dönüşümün mevcut olmaması nedeniyle ABD'ye taşınmak isteyen Avrupalı şirketler tarafından yaygın biçimde kullanılıyor; bunun yerine birleşme mekanizması tercih ediliyor.

Sınır ötesi birleşme, olağanüstü genel kurulda Criteo pay sahiplerinin onayını gerektiriyor. Vekâletname şunları içermeli:

Birleşme koşulları: Değişim oranı (Criteo Lüksemburg payları ile Criteo ABD payları arasında), bekleyen öz sermaye ödüllerinin muamelesi ve hayatta kalan şirketin esas sözleşme belgelerinin koşulları.

Adillik analizi: Yönetim kurulu, birleşme koşullarının pay sahipleri açısından adil olduğunu kanıtlamalı. Bağımsız bir finansal danışmandan alınan adillik görüşü standart uygulamadır.

Vergi analizi: Birleşme, bazı yargı bölgelerindeki pay sahipleri için vergiye tabi bir olay olabilir. Vekâletname kapsamlı bir vergi açıklaması içermeli.

Taşınmanın ardından Criteo, Delaware Genel Şirketler Kanunu (DGCL) kapsamında faaliyet gösterecek. Criteo'nun belirtilen hedefleri açısından Delaware şirketler hukukunun temel özellikleri şunlar:

Pay geri alımları: Delaware hukuku, yalnızca ödeme gücü testine (şirketin borçlarını vadesi geldiğinde ödeyebilmesi gerekiyor) tabi olarak pay geri alımlarında önemli esneklik sağlıyor. Bu, sermaye azaltımlarına ek kısıtlamalar getiren Lüksemburg hukukundan daha müsamahakâr.

Endeks uygunluğu: Pek çok ABD hisse senedi endeksi, bileşen şirketlerin ABD'de kurulmuş olmasını şart koşuyor. Delaware'e taşınma, Criteo'nun yabancı özel ihraççı olarak daha önce dışlandığı endekslere dahil edilmesini sağlayabilir.

NYSE listesi: Criteo, taşınmanın ardından listesini Nasdaq'tan NYSE'ye taşımayı planlıyor. NYSE listeleme gereklilikleri ve transfer süreci birleşmeyle paralel yönetilmeli.

Fransız ve Lüksemburg şirketler hukuku, belirli büyüklük eşiklerinin üzerindeki şirketler için denetim kurulunda (conseil de surveillance) veya yönetim kurulunda çalışan temsilcisi bulunmasını zorunlu kılıyor. Delaware şirketler hukuku çalışan temsili gerektirmiyor. Taşınma, Criteo'nun çalışan temsili yükümlülüklerini ortadan kaldıracak; bu durum birleşme onaylanmadan önce çalışan temsilcileriyle istişare yapılmasını gerektirebilir.

Mevcut sözleşmeler: Criteo'nun sözleşmeleri, karşı tarafın yargı bölgesine bağlı olarak çeşitli hukuklara tabi. Sınır ötesi birleşme hukuki sürekliliği koruduğundan mevcut sözleşmeler yürürlükte kalmaya devam ediyor. Ancak tabi olunan hukuku Fransız veya Lüksemburg hukuku olarak belirten sözleşmeler gözden geçirilmeli.

Veri koruma: Criteo, dijital reklamcılık faaliyetinin bir parçası olarak büyük hacimde kişisel veri işliyor. Lüksemburg şirketi olarak Criteo, Lüksemburg veri koruma otoritesinin (CNPD) yargı yetkisi kapsamında GDPR'a tabi. ABD'ye taşınmanın ardından Criteo'nun GDPR uyum çerçevesi, Avrupa operasyonları için AB veri koruma gerekliliklerine sürekli uyumu sağlamak amacıyla gözden geçirilmeli.

Criteo'nun iki aşamalı yeniden yapılandırması, kurumsal merkezini birincil sermaye piyasasıyla (ABD) ve birincil yatırımcı tabanıyla (ABD kurumsal yatırımcıları) uyumlu hâle getirme stratejik kararını yansıtıyor. ADS yapısının ortadan kaldırılması idari karmaşıklığı ve maliyeti azaltıyor. Delaware'e taşınma, endeks uygunluğunu artırmayı, sermaye piyasası işlemlerini basitleştirmeyi ve Criteo'nun yönetimini ABD yatırımcı beklentileriyle uyumlu kılmayı amaçlıyor.

Bu makale kamuya açık duyurulara dayanmaktadır. Hukuki veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımamaktadır.