Koç Holding A.Ş., Koç Grubu iştiraki Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.'den Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (Ford Otosan) bünyesindeki 23.558.850 nominal TL B grubu hisseyi 1.852.903.552,50 TL nakit bedelle satın almıştır. Devir ve ödeme 7 Ağustos 2026 tarihinde tamamlanmıştır. İşlemin ardından Koç Holding'in Ford Otosan'daki doğrudan pay ve oy oranı yaklaşık %39,32'ye yükselmiştir.

İşlem, Koç Grubu'nun Ford Otosan'daki sahiplik yapısını sadeleştirme amacıyla gerçekleştirilmiştir.

Alıcı: Koç Holding A.Ş. — Türkiye'nin en büyük sanayi ve hizmetler holdinglerinden biri; BIST'te işlem görmektedir.

Satıcı: Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. — Koç Grubu bünyesinde faaliyet gösteren bir yatırım şirketi.

Hedef Şirket: Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (Ford Otosan, BIST: FROTO) — Türkiye'nin en büyük otomobil üreticisi; Koç Grubu ile Ford Motor Company arasındaki stratejik ortak girişim.

Devredilen Hisse: 23.558.850 nominal TL B grubu hisse; Ford Otosan'ın toplam sermayesinin yaklaşık %0,67'sine karşılık gelmektedir.

İşlem Bedeli: 1.852.903.552,50 TL (güncel kur üzerinden yaklaşık 51 milyon ABD Doları).

İşlem Sonrası Koç Holding Doğrudan Payı: Yaklaşık %39,32.

Ford Deutschland Engineering Payı: Kamuya açık güncel verilere göre yaklaşık %41,04.

Bu işlem bir kontrol devri değildir. Ekonomik açıdan bakıldığında, söz konusu işlem grup içi bir hisse konsolidasyonudur: Ford Otosan hisseleri bir Koç Grubu şirketinden (Temel Ticaret) ana holding şirketine (Koç Holding) aktarılmaktadır. Koç Grubu'nun Ford Otosan'daki toplam payı değişmemekte; yalnızca Koç Holding düzeyindeki doğrudan sahiplik oranı artmaktadır.

Açıklanan gerekçe — grup sahiplik yapısının sadeleştirilmesi — büyük Türk holdinglerinin ana şirket ile stratejik öneme sahip bağlı ortaklıklar arasındaki ara holding katmanlarını azaltma yönündeki genel eğilimini yansıtmaktadır. Sahipliğin Koç Holding düzeyinde konsolide edilmesi; daha temiz bir yönetim yapısı, daha doğrudan bir sermaye tahsis yetkisi ve amiral gemisi otomotiv ortak girişimi için daha şeffaf bir kamuyu aydınlatma profili sağlamaktadır.

Ford Otosan, Koç–Ford ortaklığının merkezinde yer almaktadır. Şirket; Ford Transit, Transit Custom, Ranger ve Puma modellerini üretmekte olup Avrupa ve diğer pazarlara önemli ihracat hacimleri gerçekleştirmektedir. Ford Otosan, Türkiye'nin en büyük ihracatçılarından biri ve Ford'un Avrupa üretim ağının kritik bir bileşenidir.

Büyük sanayi grupları arasındaki ortak girişimlerde pay sahipleri sözleşmesi genellikle devir kısıtlamaları, önalım hakları, ilk ret ve ilk teklif hakları ile birlikte satış ve sürükleme hakları içermektedir. Devrin aynı grup içindeki şirketler arasında gerçekleştiği durumlarda, pay sahipleri sözleşmesi çoğunlukla bir grup içi devir istisnası öngörmekte; bu istisna, devralan şirketin grup bünyesinde kalmaya devam etmesi koşuluyla hisselerin önalım haklarını tetiklemeksizin el değiştirmesine olanak tanımaktadır.

Ford Otosan'ı düzenleyen Koç–Ford pay sahipleri sözleşmesinin, Temel Ticaret'ten Koç Holding'e yapılan devrin bu tür bir grup içi istisna kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceğini ve herhangi bir onay ya da bildirim yükümlülüğünün doğup doğmadığını teyit etmek amacıyla incelenmesi gerekmektedir.

Dengeli yönetim yapısına sahip ortak girişimlerde yönetim kurulu aday gösterme hakları genellikle belirli pay sahipliği eşiklerine bağlanmaktadır. Koç Holding'in doğrudan payının yaklaşık %39,32'ye yükselmesiyle birlikte, bu eşiğin pay sahipleri sözleşmesi veya Ford Otosan ana sözleşmesi kapsamındaki yönetim kurulu aday gösterme haklarını etkileyip etkilemediğinin teyit edilmesi gerekmektedir.

İşlem, Koç Grubu bünyesindeki ilişkili taraflar arasında gerçekleştirilmiştir. Ford Otosan gibi halka açık bir şirket söz konusu olduğunda, ilişkili taraf işlemleri; fiyatlandırma gerekçesinin, yönetim kurulu onay sürecinin ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin titizlikle belgelenmesini gerektirmektedir. Bu belgelendirme, ileride ortaya çıkabilecek azınlık pay sahiplerine yönelik uyuşmazlıklara karşı koruma sağlaması bakımından özellikle önem taşımaktadır.

İşlem, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla kamuoyuna duyurulmuştur. Yapılan açıklamanın, işlem bedelinin piyasa koşullarında belirlendiğini ve SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin tüm kurallarına uyulduğunu teyit etmesi gerekmektedir.

Ford Otosan'daki Koç–Ford ortaklığı, Türkiye–ABD arasındaki en köklü ve stratejik sanayi ortak girişimlerinden biridir. Koç Holding'in doğrudan payının yaklaşık %39,32'ye, Ford Deutschland Engineering'in payının ise yaklaşık %41,04'e ulaşmasıyla birlikte iki ana ortak, birbirine yakın doğrudan paylara sahip hale gelmiştir.

Türkiye–ABD ortak girişimleri konusunda danışmanlık veren hukuk pratisyenleri açısından bu işlem, büyük grupların zaman zaman ortak girişimin temel dengesini değiştirmeksizin yönetim verimliliği amacıyla sahiplik katmanlarını nasıl yeniden yapılandırdığını somut biçimde ortaya koymaktadır. Bu tür işlemlerdeki hukuki çalışma — tam bir kontrol devrine kıyasla daha az karmaşık olmakla birlikte — pay sahipleri sözleşmesi, devir kısıtlama mekanizmaları ve ilişkili taraf işlemi uyumluluğu konularında titiz bir inceleme gerektirmektedir.

ULF New York, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, ortak girişim yapılandırması ve Türk sermaye piyasası işlemleri konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu makale yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.