New York ve Tayvan merkezli yapay zekâ destekli güzellik, moda ve artırılmış gerçeklik teknolojisi çözümleri sağlayıcısı Perfect Corp. (NYSE: PERF), şirketin kurucusu, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Alice H. Chang tarafından kontrol edilen satın alma şirketi ProjectNY ile kesin birleşme sözleşmesi imzaladı.

İşlem bedeli, halka açık tüm paylar için hisse başına 2,00 USD nakit. Perfect Corp., işlem için toplam kurumsal değer açıklamadı. SEC dosyalarında bildirilen yaklaşık 101,85 milyon pay üzerinden hesaplandığında teorik toplam özsermaye değeri yaklaşık 203,7 milyon USD. Ancak Chang kontrol grubunun elinde bulundurduğu yaklaşık 54,35 milyon pay kapanış sonrasında şirkette kalacağından, opsiyon, warrant, kısıtlı pay ve muhalif paylara ilişkin düzeltmeler öncesinde fiilî nakit ödeme tutarı yaklaşık 95 milyon USD olacak.

İşlem 10 Temmuz 2026'da açıklandı; hissedar onayı ve mutat kapanış koşullarına bağlı olarak 2026'nın son çeyreğinde tamamlanması hedefleniyor.

Hisse başına 2,00 USD teklif şu primleri içeriyor:

• İlk bağlayıcı olmayan teklifin kamuoyuna açıklandığı günden önceki son işlem günü olan 17 Mart 2026 kapanış fiyatı olan 1,35 USD'ye göre yaklaşık %48,1 prim
• İlk tekliften önceki 30 işlem günlük ağırlıklı ortalama fiyata göre yaklaşık %39,6 prim

Bu prim seviyeleri, benzer büyüklükteki going-private işlemlerinde gözlemlenen aralıkla uyumlu; ancak mutlak hisse fiyatı, Perfect Corp.'un NYSE'ye kote olmasından bu yana piyasa değerinde yaşanan önemli düşüşü yansıtıyor.

Perfect Corp., birbirleriyle kesişen birkaç yüksek büyümeli teknoloji kategorisinde faaliyet gösteriyor: yapay zekâ destekli cilt analizi, sanal ürün deneme, güzellik ve moda için artırılmış gerçeklik ve markalar ile perakendeciler için görüntü düzenleme yazılımları. Platform; iade oranlarını düşürmek ve dönüşümü artırmak isteyen güzellik markaları, mücevher şirketleri, moda perakendecileri ve e-ticaret operatörlerine hizmet veriyor.

Kurucu liderliğindeki bu tür satın almalarda borsadan çekilme gerekçesi genellikle şunları kapsıyor:

Kısa Vadeli Piyasa Baskısından Kurtulma Üç aylık kazanç rehberliği, analist takibi ve kısa vadeli metrikleri optimize etme baskısı gibi halka açık şirket yükümlülükleri, uzun döngülü teknoloji geliştirmeye yapılan yatırımları kısıtlayabiliyor. Özel yapı, yönetimin üç aylık raporlama takvimine bağlı kalmadan yapay zekâ model eğitimine, platform genişlemesine ve kurumsal satış döngülerine yatırım yapmasına olanak tanıyor.

Değerleme Uyumsuzluğu Açıklama öncesi fiyata göre anlamlı bir prim olan %48,1, düşük bir tabandan ödeniyor. Perfect Corp.'un hissesi, halka arz sonrası zirvelerinden önemli ölçüde geriledi; bu durum küçük ölçekli teknoloji şirketlerine yönelik genel piyasa şüpheciliğini ve B2B yapay zekâ araçlarını ölçekte para kazanmanın özgül zorluklarını yansıtıyor. Kurucunun şirketi bu değerlemeyle borsadan çekme kararı, piyasanın şirketin uzun vadeli beklentilerini önemli ölçüde düşük değerlediğine dair bir inancı ima ediyor.

Operasyonel Esneklik Özel bir şirket olarak Perfect Corp., maliyet tabanını yeniden yapılandırabilir, stratejik ortaklıklar kurabilir ve yapay zekâ güzellik teknolojisi pazarı olgunlaştığında ve şirketin gelir profili daha öngörülebilir hale geldiğinde potansiyel olarak daha yüksek bir değerlemeyle yeniden halka açılabilir.

Alice H. Chang hem şirketi (CEO ve Yönetim Kurulu Başkanı sıfatıyla) hem de satın alma şirketini (ProjectNY) kontrol ettiğinden, işlem yapısal bir çıkar çatışması barındırıyor — aynı kişi müzakerenin her iki tarafında da fiilen yer alıyor. Bu, kurucu liderliğindeki going-private işlemlerinin temel yönetim zorluğu.

Bu sorunu gidermek amacıyla Perfect Corp. yönetim kurulu, bağımsız yöneticilerden oluşan bir Özel Komite kurdu. Komite:

• İşlemin adilliğini değerlendirmek üzere bağımsız finansal danışmanlar tuttu
• ProjectNY ile işlem koşullarını bağımsız biçimde müzakere etti
• Birleşme sözleşmesinin tam yönetim kuruluna sunulmasını oybirliğiyle tavsiye etti
• Tam yönetim kurulu, Özel Komite'nin tavsiyesi doğrultusunda işlemi onayladı

Özel Komite yapısı, going-private işlemlerinde kurucu/kontrolör çatışmalarını yönetmek için standart yönetim mekanizması olup Delaware ve Cayman Adaları güven yükümlülüğü standartları kapsamındaki incelemeye dayanabilmesi için zorunlu.

Chang kontrol grubu, yaklaşık %53,4 oranında dolaşımdaki pay ve %81,2 oranında toplam oy hakkı tutuyor; bu durum, oy kontrolünü kurucuda yoğunlaştıran çift sınıflı bir pay yapısını yansıtıyor. Bu, pratikte işlemin kontrolör hissedar tarafından ezici bir oy desteğine sahip olduğu anlamına geliyor.

Bununla birlikte birleşme sözleşmesi büyük olasılıkla azınlığın çoğunluğu koşulunu — yani Chang kontrol grubu dışındaki hissedarlar tarafından kullanılan oyların çoğunluğunu — ek bir koruma olarak öngörüyor. Bu "azınlığın çoğunluğu" koşulu, kontrolör satın almalarında standarttır ve işlemin yalnızca kontrolörün oyunu değil, bağımsız hissedarların gerçek tercihlerini yansıtmasını sağlamak amacıyla tasarlanmıştır.

Bu işlem, kontrolör hissedar içeren bir going-private işlemi olduğundan Perfect Corp. ve ProjectNY'nin SEC'e Schedule 13E-3 dosyalaması gerekiyor. Bu dosyalama şunları içermeli:

• İşlemin, koşullarının ve tarafların amaçlarının ayrıntılı açıklaması
• Özel Komite'nin finansal danışmanından adillik görüşü
• Finansal projeksiyonlar ve hisse başına 2,00 USD değerlemesinin dayanağı
• Çıkar çatışmalarının açıklaması ve nasıl yönetildiği
• Ek olarak tam birleşme sözleşmesi

Schedule 13E-3, birleşmeye oy vermek üzere toplanacak genel kurul bağlantısında hissedarlara gönderilecek vekâletname/proxy beyanı (Schedule 14A) ile eş zamanlı olarak dosyalanıyor. SEC dosyalama üzerinde yorum yapabilir ve proxy postalanmadan önce değişiklik talep edebilir — bu süreç genellikle zaman çizelgesine 4–8 hafta ekliyor.

Perfect Corp., Cayman Adaları'nda kurulu olduğundan birleşme, Delaware şirketler hukuku yerine Cayman Adaları Şirketler Kanunu kapsamında yürütülüyor. Temel prosedürel gereklilikler:

• Birleşme planının hem Perfect Corp. hem de ProjectNY yönetim kurullarınca onaylanması
• Hissedar onayının usulüne uygun toplanan genel kurulda kullanılan oyların en az üçte ikisini gerektirmesi
• Birleşmenin Cayman Adaları Şirketler Sicili'ne tesciliyle yürürlüğe girmesi
• Muhalif hissedarların Cayman hukuku kapsamında yasal değerleme haklarına sahip olması

Cayman Adaları Şirketler Kanunu kapsamında, birleşmeye muhalefet eden ve öngörülen yasal prosedürü izleyen hissedarlar, 2,00 USD birleşme bedeli yerine Cayman mahkemesince belirlenen paylarının gerçeğe uygun değerini alma hakkına sahip. Bu değerleme hakkı, birleşme fiyatının şirketi düşük değerlediğine inanan azınlık hissedarları için anlamlı bir koruma sağlıyor.

Uygulamada Cayman going-private işlemlerinde küçük ölçekli şirketler için muhalefet haklarının kullanımı görece nadir olmakla birlikte hak mevcut olup proxy beyanında açıklanması gerekiyor.

İşlem açıklamasında kapanış koşulu olarak belirli bir antitröst otoritesi veya yabancı yatırım incelemesi süreci belirtilmiyor. Perfect Corp.'un iş profili — güzellik ve moda markaları için B2B yazılım ve yapay zekâ araçları — göz önüne alındığında işlemin herhangi bir büyük yargı bölgesinde rekabet endişesi yaratması olası değil. Başlıca kapanış koşulları hissedar onayı, proxy beyanının SEC tarafından onaylanması ve mutat kapanış koşullarının yerine getirilmesi.

Kapanışın ardından Perfect Corp.'un hisseleri NYSE'den çıkarılacak ve şirket 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamındaki tescilini sona erdirerek ABD halka açık şirket raporlama yükümlülüklerini tamamlayacak.

NYSE'de işlem gören şirketlerin kurucu liderliğindeki going-private işlemlerinde danışmanlık yapan uygulayıcılar için bu işlem birkaç tekrarlayan temayı örnekliyor:

1. Özel Komite bağımsızlığı kritik: Komite gerçek anlamda bağımsız olmalı — şirkette mevcut veya yakın geçmişteki istihdam, kontrolörle maddi finansal ilişki ve işleme önceden dahil olma durumu bulunmamalı. Kontrolör satın almalarını inceleyen mahkemeler artırılmış denetim uygular ve Özel Komite'nin gerçek pazarlık gücüne sahip olup olmadığını inceler

2. Azınlığın çoğunluğu koşulu: Azınlığın çoğunluğu oy koşulunun dahil edilmesi, kesinlikle zorunlu olmasa bile kontrolör satın almalarında güçlü biçimde tavsiye edilir. Bedelin adilliğine ilişkin bir piyasa kontrolü sağlar ve dava riskini önemli ölçüde azaltır

3. Schedule 13E-3 zaman çizelgesi: Schedule 13E-3 dosyalamaları için SEC inceleme süreci, yapısal çıkar çatışması göz önüne alındığında standart proxy beyanlarına kıyasla genellikle daha yoğun. Uygulayıcılar işlem zaman çizelgesine 60–90 günlük SEC inceleme süresi eklemelidir

4. Cayman ile Delaware karşılaştırması: Cayman Adaları şirketler hukuku, özellikle kontrolör işlemleri için inceleme standardı, değerleme sürecinin işleyişi ve birleşmelerin onaylanmasında mahkemenin rolü açısından Delaware'den önemli farklılıklar taşıyor. Uygulayıcılar Delaware içtihatlarının doğrudan uygulandığını varsaymamalıdır

5. Çift sınıflı yapı ve azınlık koruması: Bir kurucu çift sınıflı yapı aracılığıyla oy haklarının %81,2'sini kontrol ettiğinde, azınlığın çoğunluğu koşulu ve Özel Komite süreci halka açık hissedarlar için birincil — ve belki de tek anlamlı — koruma mekanizması haline geliyor. Bu mekanizmaların bütünlüğü dolayısıyla işlemin meşruiyeti açısından zorunlu

6. Adillik görüşünün kapsamı: Özel Komite'nin finansal danışmanı, adillik konusunda şirket veya kontrolör açısından değil, bağlı olmayan hissedarlar açısından finansal görüş bildirmelidir. Adillik analizinin kapsamı, kullanılan metodolojiler ve finansal projeksiyonların dayandığı varsayımların tamamı Schedule 13E-3'te açıklanacak ve SEC yorumuna tabi olacak

10 Temmuz 2026 tarihli KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) açıklamalarının incelenmesi, bu işlemle doğrudan ilgili "Birleşme, Devrolma, Bölünme", "Pay Alım Teklifi" veya "Satma Hakkı" kategorilerinde yeni bildirim bulunmadığını gösteriyor. Perfect Corp.'un yapay zekâ sanal deneme ve cilt analizi platformunu kullanan Türk güzellik markaları, moda perakendecileri ve e-ticaret operatörleri, özel mülkiyet altında platform sürekliliği, fiyatlandırma ve kurumsal sözleşme koşullarına olası etkileri açısından işlemin seyrini takip etmelidir.

Bu bülten, ULF New York Consulting Inc. tarafından yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Belirli işlemlere ilişkin danışmanlık için M&A birimimizle iletişime geçiniz.