Alıcı: Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.
Hedef: Tera Robotik Sanayi ve Teknoloji A.Ş.
Satıcı / Kalan Pay Sahibi: Tera Yatırım Holding A.Ş.
Sektör: Robotik, otomasyon ve teknoloji yatırımları
Devralınan Pay: Yüzde 80
İşlem Bedeli: 800.000 TL (nominal değer)
Kapanış Tarihi: 27 Temmuz 2026
Durum: Tamamlandı

Tera Yatırım Teknoloji Holding, Tera Robotik'in 1.000.000 TL kayıtlı sermayesinin yüzde 80'ine karşılık gelen 800.000 adet payı nominal değer üzerinden satın aldı. Kalan yüzde 20 pay, grup yapısındaki ana şirket Tera Yatırım Holding A.Ş.'de kalmaya devam ediyor.

Tera Robotik, 26 Haziran 2026 tarihinde kurulmuş olup işlem tarihi itibarıyla henüz faaliyete geçmemiştir. Şirketin operasyonel varlığı, geliri veya müşteri portföyü bulunmamaktadır. Nominal satın alma bedeli bu faaliyet öncesi statüyle örtüşmektedir.

Bu işlem, faaliyette olan bir işletmenin satın alındığı klasik bir M&A işleminden yapısal olarak farklıdır. Tera Yatırım Teknoloji Holding, gelir, çalışan ve pazar konumuna sahip köklü bir şirketi devralmak yerine, gelecekteki robotik ve otomasyon yatırımları için özel bir kurumsal araç oluşturmaktadır.

Türk holding yapılarında bu yaklaşım — yeni bir iş kolunu barındırmak üzere özel bir bağlı ortaklık kurulması — çeşitli nedenlerle yaygın bir tekniktir:

Sorumluluk yalıtımı: Üretim hatalarından, fikri mülkiyet uyuşmazlıklarından veya düzenleyici ihlallerden kaynaklanabilecek gelecekteki yükümlülükler, holding şirketinin bilançosunda değil Tera Robotik bünyesinde izole edilir.

Sermaye tahsisi şeffaflığı: Ayrı bir tüzel kişilik oluşturmak, grubun robotik yatırımlarının performansını bağımsız olarak izlemesine olanak tanır; bu durum gelecekteki finansman, ortak girişim veya kısmi elden çıkarma süreçlerini kolaylaştırır.

Düzenleyici ve lisans hazırlığı: Savunma uygulamaları, endüstriyel güvenlik sertifikaları veya ihracat kontrolüne tabi teknolojiler içeren belirli robotik ve otomasyon faaliyetleri, holding şirketi düzeyinde değil işletme şirketi düzeyinde tutulan lisanslar gerektirebilir.

Gelecekteki azınlık ortak esnekliği: Tera Yatırım Holding'de kalan yüzde 20 pay, daha geniş holding grubunu seyreltmeksizin Tera Robotik düzeyinde stratejik veya finansal bir ortak alınmasına yapısal esneklik sağlar.

İşlem, Tera grubu içindeki ilişkili taraflar arasında gerçekleşmekle birlikte, zincirdeki herhangi bir şirketin halka açık olması hâlinde SPK kuralları kapsamında açıklama yükümlülüğü doğuran resmi bir pay devridir. İşlem şu açılardan değerlendirilmelidir:

• Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemeleri kapsamındaki ilişkili taraf işlemi kuralları
• Transfer fiyatlandırması — grupta halka açık şirket bulunması hâlinde 800.000 TL'lik nominal bedelin emsal bedel olarak savunulabilir olması gerekir
• KAP açıklaması — önemli ilişkili taraf işlemleri Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmalıdır

Mevcut işlem yalnızca ilk adımdır. Asıl hukuki ve değerleme çalışması, grubun Tera Robotik'e varlık aktarmaya başlamasıyla gündeme gelecektir:

• Teknoloji transferleri: Grubun başka birimlerinde geliştirilen patent, yazılım veya know-how Tera Robotik'e devredilecekse, her devir için bağımsız değerleme ve lisans ya da devir koşullarının belgelenmesi gerekir.
• Çalışan geçici görevlendirme veya transferleri: Onay gereklilikleri ve birikmiş hakların korunması dahil iş hukuku uyumluluğu sağlanmalıdır.
• Üretim ekipmanları: Ayni sermaye katkıları, Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca bağımsız ekspertiz gerektirmektedir.

Yüzde 80/20 ortaklık yapısı, aşağıdaki konuları düzenleyen bir pay sahipleri sözleşmesi gerektirmektedir:

• Sermaye çağrısı mekanizmaları: Gelecekteki finansman turları nasıl yapılandırılacak? Bir pay sahibinin sermaye artırımına katılamaması veya katılmak istememesi hâlinde ne olacak?
• Yatırım onay yetkileri: Hangi yatırım kararları oybirliği, hangisi basit çoğunluk gerektirir? Yönetim kurulu ile genel kurul onayı için eşik nedir?
• Yönetim kurulu yapısı: Her pay sahibi kaç koltuk kontrol eder? Toplantı ve karar nisapları nelerdir?
• Birlikte satış ve sürükleme hakları: Yüzde 20 pay sahibi çoğunlukla birlikte satmaya zorlanabilir mi? Çoğunluğun satışına dahil edilmesini talep edebilir mi?
• Önalım hakları: Pay sahiplerinden biri payını satmak isterse diğerinin ilk ret hakkı var mı?
• Çıkış hükümleri: Halka arz, ticari satış veya hisse geri alımı gibi mutabık kalınan çıkış mekanizmaları nelerdir ve hangi zaman çizelgesine bağlıdır?

Yüzde 20 pay sahibi (Tera Yatırım Holding), pay sahipleri sözleşmesinin; şirketin faaliyet konusunun değiştirilmesi, yeni pay ihracı ve belirli bir eşiğin üzerindeki ilişkili taraf işlemleri gibi temel kararlar üzerinde veto hakları dahil anlamlı koruyucu haklar içermesini sağlamalıdır.

Tera Robotik'in kurulması, Türk endüstriyel holdinglerinin robotik ve otomasyona stratejik bir yatırım teması olarak artan ilgisini yansıtmaktadır. Türkiye'nin imalat sektörü — özellikle otomotiv, savunma ve tekstil — işgücü maliyeti baskıları ve kalite gereklilikleri nedeniyle otomasyonu giderek daha fazla benimsemektedir.

Robotik yatırımı değerlendiren Türk şirketleri şunlara dikkat etmelidir:

• Yerli robotik Ar-Ge ve üretim için KOSGEB ve TÜBİTAK teşvikleri
• Savunma sanayii gereklilikleri — Savunma Sanayii Başkanlığı'nın (SSB), savunma sektörüne tedarik yapan robotik şirketleri etkileyebilecek yerli katkı oranı gereklilikleri bulunmaktadır
• İhracat kontrol değerlendirmeleri — belirli robotik teknolojileri, Türk ve AB düzenlemeleri kapsamında çift kullanımlı ihracat kontrollerine tabidir

Tera grubunun yaklaşımı — robotik yatırımlarını barındırmak üzere özel bir teknoloji holding bağlı ortaklığı oluşturulması — diğer Türk holdinglerinin yeni teknoloji dikeylerine girerken faydalı bulabileceği bir modeldir. Temel avantajlar arasında düzenleyici esneklik, sermaye tahsisi şeffaflığı ve tüm grubu yeniden yapılandırmadan bağlı ortaklık düzeyinde sektöre özgü yatırımcı veya ortak çekebilme kapasitesi sayılabilir.

Bu makale, kamuya açık işlem duyuruları ve düzenleyici başvurulara dayanmaktadır. Hukuki veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımamaktadır. Birleşme ve devralma işlemleri değerlendiren şirketler, nitelikli hukuki ve finansal danışmanlara başvurmalıdır.