25 Ağustos 2026 itibarıyla. Bu güncelleme, ABD operasyonları, yatırımları, tedarik zincirleri veya finansal bağlantıları bulunan Türk ve uluslararası şirketler açısından önem taşıyan ABD hukuki ve düzenleyici gelişmelerini ele almaktadır.

ABD finansal sistemine temas eden, ABD menşeli mal veya teknoloji kullanan, ABD kişilerini istihdam eden ya da ABD bağlantılı banka ve hizmet sağlayıcıları üzerinden işlem yapan şirketler için yaptırım riski temel bir uyum başlığı olmaya devam etmektedir. İran bağlantılı kısıtlamalar; tarafların, mülkiyet yapısının, nihai kullanımın, ödeme rotalarının ve aracıların dikkatle değerlendirilmesini gerektirir. Suriye bağlantılı faaliyetlerde de bir pazar, müşteri veya lisans konusundaki geçmiş varsayımlara dayanmak yerine güncel ve işlem bazlı bir inceleme yapılmalıdır.

Sınır ötesi faaliyet gösteren bir şirket bakımından kritik soru, doğrudan karşı tarafın yaptırım listesinde yer alıp almadığıyla sınırlı değildir. Uyum incelemesi; nihai faydalanıcıları, kontrol ilişkilerini, takma adları, taşıma acentelerini, bankaları, sigortacıları, teknoloji sağlayıcılarını, nihai kullanıcıları ve işlemin ticari amacını da kapsamalıdır. OFAC'ın yüzde 50 kuralı, bir veya birden fazla engellenmiş kişi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak tek başına ya da birlikte yüzde 50 veya daha fazla sahip olunan kuruluşlara, kuruluş SDN Listesi'nde ayrıca yer almasa dahi, engelleme sonuçlarını genişletebilir.

Şirketler, İran veya Suriye ile coğrafi, mülkiyet, ürün ya da ödeme bağlantısı bulunan işlemler için belgelenmiş bir eskalasyon süreci oluşturmalıdır. Bu süreç; olası yaptırım eşleşmesini, yasaklanmış işlemi, genel lisans kapsamında yetkilendirilebilecek işlemi ve özel hukuki değerlendirme veya lisans başvurusu gerektiren konuyu birbirinden ayırmalıdır.

Yararlı kontroller şunlardır:

• Sevkiyat veya ödeme serbest bırakılmadan önce müşterilerin, tedarikçilerin, nihai faydalanıcıların ve ödeme talimatlarının yeniden taranması.
• ABD kişisi katılımının, ABD menşeli içeriğin, ABD doları takasının ve ABD merkezli yazılım veya bulut hizmetlerinin incelenmesi.
• Mal, teknoloji ve hizmetler için nihai kullanım ve nihai kullanıcı bilgilerinin doğrulanması.
• İlgili sözleşmelere yaptırım beyanları, denetim hakları, bilgi sağlama yükümlülükleri ve askıya alma haklarının eklenmesi.
• Tarama, mülkiyet analizi, onaylar ve faaliyetin reddedilmesi veya engellenmesine ilişkin karar kayıtlarının saklanması.

Kontrol edilen yabancı şirketlere (CFC) ilişkin ABD vergi kuralları, yabancı iştiraklerde pay sahibi olan ABD kişilerini ve bazı yapılarda çok uluslu grupların vergi planlaması, raporlama ve nakit yönetimi kararlarını etkileyebilir. CFC analizi büyük ölçüde olaya özgüdür. Sahiplik atfı, oy hakları, değer, kuruluş sınıflandırması, ilişkili taraf düzenlemeleri, test edilmiş gelir, Subpart F geliri ve küresel düşük vergilendirilmiş maddi olmayan gelir (GILTI) değerlendirmeleri önem taşıyabilir.

ABD yatırımcıları, ABD iştirakleri, ABD'de yerleşik kurucuları veya ABD vergi mukimi ortakları bulunan Türk grupları için tüzel kişi şeması, vergi raporlama takvimiyle birlikte gözden geçirilmelidir. Ticari açıdan basit görünen bir kurumsal yapı; sahiplik değiştiğinde, finansman sağlandığında, fikri mülkiyet lisanslandığında veya ilişkili şirketler arasında nakit aktarıldığında beklenmedik raporlama ya da gelir dahil etme sonuçları doğurabilir.

Pratik bir CFC incelemesi; doğrudan ve dolaylı ortakları, oy ve değer haklarını, vergi mukimliklerini ve ilişkili taraf ilişkilerini gösteren güncel bir sahiplik şemasıyla başlamalıdır. Bu şema daha sonra yönetim kurulu kararları, ortaklık sözleşmeleri, sermaye kayıtları, grup içi sözleşmeler ve önceki vergi beyannameleriyle karşılaştırılmalıdır.

Yönetim ayrıca satın almalar, itfalar, opsiyon kullanımları, yeniden yapılanmalar, borç yapılandırmaları, kuruluş sınıflandırmasındaki değişiklikler, yeni grup içi hizmet düzenlemeleri ve fikri mülkiyet devirleri gibi analizi değiştirebilecek olayları işaretleyen bir süreç kurmalıdır. Hukuk, finans ve vergi ekipleri arasında erken koordinasyon, yıl sonrasında bir raporlama pozisyonunu düzeltmeye çalışmaktan genellikle daha verimlidir.

Federal Ticaret Komisyonu'nun (FTC) uygulama faaliyetleri, tüketiciye yönelik iddiaların, dijital uygulamaların ve rekabet açısından hassas davranışların birlikte gözden geçirilmesi gerektiğini göstermektedir. Fiyat, menşe, performans, abonelik, iptal, yapay zekâ veya veri kullanımı hakkındaki pazarlama beyanları; yeterli şekilde desteklenmediğinde, açıkça açıklanmadığında veya müşteri deneyimiyle tutarlı biçimde uygulanmadığında risk yaratabilir.

ABD pazarına giren şirketler için uyum görevi, yalnızca lansman aşamasında internet sitesinin incelenmesiyle sınırlı değildir. Distribütörler, pazar yerleri, influencer'lar, satış ekipleri, mobil uygulamalar ve müşteri destek metinleri aracılığıyla yapılan iddialar aynı onay süreciyle yönetilmelidir. Ürün ekipleri ayrıca veri toplama, rıza akışları, saklama uygulamaları ve tedarikçi düzenlemelerinin kullanıcılara yapılan açıklamalarla uyumlu olup olmadığını değerlendirmelidir.

Etkili bir hazırlık incelemesi şu alanları kapsayabilir:

• Nesnel reklam ve ürün performansı iddialarının dayanakları.
• Açık fiyatlandırma, yenileme, iptal ve iade açıklamaları.
• Gizlilik bildirimleri, rıza mekanizmaları ve fiili veri uygulamaları arasındaki tutarlılık.
• Bayi, bağlı kuruluş ve influencer iletişimleri üzerindeki kontroller.
• Dağıtım kısıtlamaları, fiyat iletişimleri ve rakip bilgisi alışverişi için rekabet hukuku incelemesi.

DHS ile bağlantılı uyum konuları; gümrük, göç, zorla çalıştırma, siber güvenlik ve tedarik zinciri kanallarından doğabilir. Uygun yaklaşım iş modeline göre değişir; ancak ortak tema operasyonel kanıttır. Şirket, riski nasıl belirlediğini, personeli nasıl eğittiğini, kırmızı bayrakları nasıl soruşturduğunu ve düzeltici faaliyetleri nasıl belgelendirdiğini gösteremiyorsa, politikaların varlığı tek başına yeterli olmayabilir.

İthalatçılar ve uluslararası tedarik yapan şirketler; ürün, ülke, sektör ve bilinen risk göstergeleriyle orantılı tedarikçi durum tespiti yürütmelidir. İşverenler işe alım, çalışma yetkisi ve kayıt tutma süreçlerinin güncel olduğundan emin olmalıdır. Hassas sistemleri veya verileri yöneten şirketler ise tedarikçi bağımlılıklarını ve olay müdahalesi sorumluluklarını anlamalıdır.

ABD operasyonları veya ABD bağlantılı işlemleri bulunan şirketler için aşağıdaki adımlar, düzenleyici gelişmeleri yönetilebilir bir uyum programına dönüştürmeye yardımcı olabilir:

1. İran ve Suriye bağlantılı risk göstergeleri için yaptırım tarama ve eskalasyon protokollerini güncelleyin.
2. Sahiplik şemalarını yenileyin ve CFC analizi veya ABD uluslararası vergi raporlamasının gündeme gelip gelmediğini belirleyin.
3. Görünürlüğü yüksek tüketici iddialarını, abonelik akışlarını, gizlilik bildirimlerini ve üçüncü taraf pazarlama kanallarını denetleyin.
4. İthalat, tedarikçiler, iş gücü süreçleri ve kritik tedarikçiler genelinde DHS bağlantılı riskleri haritalayın.
5. Düzeltici faaliyetler için sorumlular, süreler ve kanıt gereklilikleri belirleyin; ilerlemeyi yönetime veya yönetim kuruluna raporlayın.

Bu yayın yalnızca genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki veya vergisel tavsiye niteliğinde değildir. Yaptırım, vergi, tüketicinin korunması ve DHS bağlantılı yükümlülükler olaya özgüdür; şirketler ilgili işlem, sahiplik yapısı ve operasyonel faaliyet alanına göre özel danışmanlık almalıdır.