ABD Düzenleyici Güncellemesi — 31 Ağustos 2026
Federal yükleniciler için CAS eşikleri yükselirken OCC ve FDIC, güvenli olmayan uygulamalar ile MRA standartlarını daraltıyor.
Bu güncelleme, 31 Ağustos 2026 tarihinde Federal Register public inspection aşamasına alınan ve 1 Eylül 2026'da yayımlanması planlanan nihai kuralları inceler. Hesaplanan yürürlük tarihlerine dayanılmadan önce yayımlanmış metinler ayrıca kontrol edilmelidir.
Federal yükleniciler için CAS eşikleri önemli ölçüde yükseldi
Cost Accounting Standards Board, federal Cost Accounting Standards (CAS) rejiminde kapsamlı bir değişikliği sonuçlandırdı. CAS uygulanabilirliği için temel eşik 2,5 milyon dolardan 35 milyon dolara yükseliyor. Full CAS coverage ve zorunlu Disclosure Statement için eşik 50 milyon dolardan 100 milyon dolara çıkıyor. Ayrı 7,5 milyon dolar tetikleyicisi kaldırılıyor; kurum başkanlarının CAS yükümlülüklerinden muafiyet verme yetkisi ise 15 milyon dolardan 100 milyon dolara yükseliyor.
Kural, Federal Register'da yayımlanmasından 30 gün sonra yürürlüğe girecek. Ayrıca indefinite-delivery sözleşmelerinin nasıl ele alınacağını açıklığa kavuşturuyor. Multiple-award IDIQ/IDC araçlarında CAS uygulanabilirliği ve muafiyetleri kural olarak her task veya delivery order düzeyinde ayrı ayrı belirlenir. Buna karşılık single-award IDC'de uygulanabilirlik, ilgili commercial-item ve competitively awarded firm-fixed-price muafiyetlerine tabi olmak üzere, temel sözleşmenin verildiği anda sözleşme tavan değeri üzerinden belirlenir.
Halen full CAS kapsamındaki mevcut yükleniciler, yeni 100 milyon dolar eşiğinin altında kalmaları ve çözülmemiş CAS uyumsuzlukları bulunmaması halinde modified coverage'a geçebilir.
Yükleniciler bakımından pratik sonuçlar
Kural; inşaat yüklenicileri, EPC ve mühendislik işletmeleri, savunma/altyapı tedarikçileri ve ABD federal ihale pazarına giren yabancı şirketler için özellikle önemlidir. Orta ölçekli yükleniciler artık full CAS muhasebe yükümlülüklerini üstlenmeden daha yüksek tutarlı federal işler için teklif verebilir.
Şirketlerin bid/no-bid süreçlerini, FAR ve CAS beyanlarını, muhasebe sistemi değerlendirmelerini ve alt yüklenici şablonlarını güncellemesi gerekir. Single-award IDIQ yüklenicileri dikkatli olmalıdır: beklenen yıllık iş hacmi daha düşük olsa dahi, yüksek sözleşme tavanı CAS kapsamı yaratabilir. Full CAS'ten çıkan yükleniciler, muhasebe uygulamalarındaki değişikliklerin price adjustment veya sözleşme yönetimi sorunları doğurup doğurmadığını da değerlendirmelidir.
Kaynak: OMB/CAS Board — Cost Accounting Standards eşikleri nihai kuralı
OCC ve FDIC, “güvenli olmayan veya sağlıksız uygulamalar” ile MRA standartlarını daralttı
OCC ve FDIC, “unsafe or unsound practice” kavramını tanımlayan ve Matters Requiring Attention (MRA) ile daha düşük seviyedeki supervisory observations çerçevesini esaslı biçimde yeniden düzenleyen ortak bir nihai kural kabul etti. Kural; ABD bankaları ve savings association'ların yanı sıra, yabancı bankaların kapsanan federal şube ve ajansları ile sigortalı eyalet lisanslı şubelerine de uygulanıyor. Federal Register'da yayımlanmasından 60 gün sonra yürürlüğe girecek.
Yeni tanıma göre bir davranış, ancak genel kabul görmüş ihtiyatlı işletme standartlarına aykırı ise ve sürmesi halinde kuruluşun mali durumuna maddi zarar verme veya Deposit Insurance Fund için maddi kayıp riski yaratma ihtimali varsa ya da zaten maddi zarara yol açmışsa unsafe veya unsound sayılır. Kurumlar, olasılık standardı olarak yalnızca mümkün veya spekülatif riski değil, “likely” eşiğini açıkça korudu.
Mali zarar; sermaye, varlık kalitesi, kazançlar, likidite ve piyasa riskine duyarlılık gibi faktörlerle değerlendirilir. Kural ayrıca MRA ile supervisory observation arasındaki ayrımı daha sonuç doğurucu hale getiriyor. MRA eşiğinin altındaki observations tek başına düzeltici işlem, action plan veya yönetim kuruluna sunum gerektirmez; bir kuruluşun inceleme uzmanı önerisini benimsememesi de tek başına escalation gerekçesi olamaz.
Gözetim ve yaptırım beklentileri; kuruluşun büyüklüğüne, sermaye yapısına, karmaşıklığına, faaliyetlerine ve mali risk profiline uyarlanmalıdır. Bankacılık veya bankacılıkla ilgili hukukun fiili ihlalleri, tek başına unsafe-or-unsound standardını karşılamasa bile, yine de düzeltme yükümlülüğü doğurabilir ve bir MRA'yı destekleyebilir.
Finansal kuruluşlar bakımından pratik sonuçlar
Bankalar, yabancı bankacılık kuruluşlarının ABD operasyonları, ticari ve gayrimenkul kredi kuruluşları, fintech ortakları ve banka yatırımcıları; inceleme yanıtı ve düzenleyici iyileştirme protokollerini gözden geçirmelidir. Yönetim kurulları ve uyum ekipleri, her inceleme uzmanı yorumunu zorunlu iyileştirme olarak ele almak yerine, hukuken sonuç doğuran MRA'ları bağlayıcı olmayan observations'lardan ayırmalıdır.
Banka M&A ve finansman incelemelerinde de düzenleyici bulgular, gerçek hukuki statülerine ve maddi mali risk bağlantılarına göre sınıflandırılmalıdır. Kuruluşlar desteklenmeyen supervisory escalation'a karşı daha güçlü gerekçelere sahip olmakla birlikte, kural fiili kanuni veya düzenleyici ihlalleri mazur göstermez.
Kaynak: OCC/FDIC — Unsafe or Unsound Practices and Matters Requiring Attention nihai kuralı
Sonuç
Bu nihai kurallar belirli uyum yüklerini azaltırken ilgili eşikleri daha belirgin hale getiriyor. Federal yükleniciler CAS değerlendirmelerini daha yüksek eşiklere ve sözleşme yapısına göre yeniden kalibre etmelidir. Finansal kuruluşlar ise inceleme yanıtı çerçevelerini hukuken sonuç doğuran MRA'lar ile bağlayıcı olmayan observations arasındaki ayrımı yansıtacak biçimde güncellemelidir.
Bu yayın genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Düzenleyici gereklilikler ve hukuki sonuçlar, uygulanabilir olaylara, sözleşmelere, kuruluşa ve yargı alanına göre değişir.
Explore Topics
Written by
Muhammet Halil Uçar
ULF New York legal team — New York-based attorneys advising Turkish companies and investors on U.S. market entry, corporate law, real estate, and international trade.