Alarko Holding A.Ş., Carrier HVACR Investments B.V.'nin Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki %42,03 payını 16.811.593,52 ABD doları karşılığında satın almak üzere bağlayıcı bir hisse devir sözleşmesi (SPA) imzaladı. Carrier HVACR Investments B.V., ABD merkezli Carrier Global Corporation'ın Hollanda iştiraki. Kapanışın ardından Alarko Holding'in Alarko Carrier'daki doğrudan payı yaklaşık %84,06'ya yükselecek ve Türk sermaye piyasası mevzuatı uyarınca zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğacak.

SPA, 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalandı. Kapanış, Rekabet Kurumu onayı ve diğer olağan koşullara bağlı.

Alıcı: Alarko Holding A.Ş. — Türkiye'nin en büyük çeşitlendirilmiş sanayi ve gayrimenkul holdinglerinden biri.

Satıcı: Carrier HVACR Investments B.V. — NYSE'de işlem gören, ABD merkezli küresel HVAC ve soğutma grubu Carrier Global Corporation'ın Hollanda iştiraki.

Hedef: Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş. — BİST'te (ALCAR) işlem gören, Carrier ve Toshiba markaları altında HVAC ekipmanı üreten ve dağıtan halka açık Türk şirketi.

Edinilen Pay: Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ü.

Satın Alma Bedeli: 16.811.593,52 ABD doları — nominal 1 TL Alarko Carrier payı başına 3,70 dolar üzerinden hesaplanmış; zorunlu pay alım teklifinde belirlenecek fiyata göre düzeltilebilir.

Kapanış Sonrası Alarko Payı: Yaklaşık %84,06.

Long-Stop Date: İmza tarihinden itibaren altı ay; koşullar gerçekleşmezse bir defaya mahsus otomatik üç aylık uzama.

Bu işlem, alışılmış bir pay devri değil. Dört ayrı hukuki mekanizmayı eş zamanlı olarak içeriyor; her birinin kendine özgü düzenleyici ve sözleşmesel mantığı var.

Alarko Holding'in Alarko Carrier'daki payı yaklaşık %42,03'ten yaklaşık %84,06'ya çıkacak. Bu dönüşüm, Alarko Carrier'ı Alarko ve Carrier'ın yaklaşık eşit paya sahip olduğu ve ortak yönetim uyguladığı bir müşterek yönetime tabi ortaklıktan, Alarko Holding'in tek başına kontrol ettiği bir bağlı ortaklığa dönüştürüyor. Bu dönüşümün muhasebe, yönetişim ve stratejik sonuçları son derece önemli.

Alarko–Carrier ortak girişimi yaklaşık otuz yıldır sürmekte. Kapanışta, ortak girişimi düzenleyen pay sahipleri sözleşmesi sona erecek. Bu sözleşme; yönetim kurulu kompozisyonunu, özel karar gerektiren konuları, bilgi haklarını, devir kısıtlamalarını ve iki grup arasındaki çıkış mekanizmalarını belirliyordu. Otuz yıllık bir ortak girişimi çözmek, bu sözleşmede gömülü olan tüm hak ve yükümlülüklerin dikkatli biçimde haritalanmasını gerektiriyor.

SPK mevzuatı uyarınca, halka açık bir şirkette kontrolün ele geçirilmesi zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğuruyor. Alarko Holding, kapanışı izleyen altı iş günü içinde SPK'ya başvurmak zorunda. Zorunlu pay alım teklifi fiyatı SPK kurallarına göre belirlenecek; SPA'daki pay başına 3,70 dolarlık bedel ise zorunlu pay alım teklifi fiyatından farklı olması hâlinde düzeltmeye tabi. Bu fiyat bağlantısı mekanizması, işlemin dikkat çekici bir özelliği: SPA'nın nihai ekonomik koşulları imza aşamasında tamamen sabitlenmiş değil; kapanış sonrası bir düzenleyici belirlemeye bağlı olmaya devam ediyor.

Pay devriyle eş zamanlı olarak, Alarko Carrier, Carrier ve Carrier'ın iştiraki Viessmann Wärmetechnik arasında ayrı bir carve-out sözleşmesi imzalandı. Bu sözleşme kapsamında Alarko Carrier, Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin tüm varlıkları, sözleşmeleri, müşteri avanslarını, devam eden proje yükümlülüklerini ve satış sonrası hizmet taahhütlerini Carrier tarafına devredecek. Alarko Carrier, bu markalar altındaki tüm faaliyetlerini sona erdirecek. Alarko Carrier'ın daha önce sahip olduğu Carrier ve Toshiba marka münhasırlık hakları da sona erecek.

Bu carve-out operasyonel açıdan karmaşık. Alarko Carrier, Türkiye'de Carrier ve Toshiba markalı HVAC ürünlerinin münhasır distribütörü ve servis sağlayıcısı olarak faaliyet göstermekte. Bu faaliyetlerin ayrıştırılması — devam eden garanti yükümlülükleri, distribütör ve servis ağı sözleşmeleri, müşteri depozitoları, devam eden projeler ve stoklar dahil — ayrıntılı bir separation plan ve geçiş düzenlemelerini gerektiriyor.

Rekabet Kurumu İzni: Rekabet Kurumu onayı, kapanış için ön koşul. Alarko Carrier'ın zaten Alarko Holding çoğunluğunda olduğu ve işlemin bağımsız rakipleri birleştirmek yerine mevcut bir ortak girişimi konsolide ettiği göz önüne alındığında, esasa ilişkin rekabet riski sınırlı olabilir. Ancak başvuru ve inceleme takvimi kapanış programına dahil edilmeli.

SPK Zorunlu Pay Alım Teklifi Süreci: Kapanış sonrası altı iş günlük başvuru süresi kesin. SPK inceleme süreci, teklif fiyatı belirleme yöntemi ve SPA'daki olası fiyat düzeltme mekanizması dikkatli biçimde koordine edilmeli. SPA'nın fiyat düzeltme hükümleri, SPK'nın zorunlu pay alım teklifi fiyatlandırma kurallarıyla uyumlu olmalı.

Carve-Out Separation Plan: Carrier/Toshiba iş kolu carve-out'u ayrıntılı bir separation plan gerektiriyor: stok mülkiyeti ve değerleme tarihi; müşteri avansları ve bunların dağılımı; devam eden proje maliyeti ve tamamlanma yükümlülükleri; garanti ve satış sonrası hizmet yükümlülükleri; distribütör ve servis ağı sözleşmelerinin devri; çalışan geçişleri; veri ve BT sistemi ayrıştırması. SPK'nın önemli nitelikte işlem ve ayrılma hakkı düzenlemelerinin uygulanabilirliği de kapanış öncesinde netleştirilmeli.

Pay Sahipleri Sözleşmesinin Sona Erdirilmesi: Otuz yıllık ortak girişim pay sahipleri sözleşmesinin sona erdirilmesi dikkatli biçimde belgelenmeli. Sona ermeden sonra da geçerliliğini koruyan hak veya yükümlülükler — tazminat, beyan ve garanti veya devam eden ticari düzenlemeler gibi — tespit edilmeli ve ele alınmalı.

Kontrol Değişikliği Hükümleri: Alarko Carrier'ın önemli ticari sözleşmeleri, finansman düzenlemeleri ve düzenleyici lisansları, işlem tarafından tetiklenebilecek kontrol değişikliği hükümleri açısından incelenmeli.

Alarko–Carrier işlemi, görünürde basit bir pay satın almasının birden fazla örtüşen hukuki rejimi nasıl kapsayabileceğinin öğretici bir örneği. SPA satın alma bedeli ile SPK zorunlu pay alım teklifi fiyatı arasındaki bağlantı — birincisinin ikincisine göre düzeltmeye tabi olması — Türk sermaye piyasası hukukunun, halka açık Türk hedefleri içeren sınır ötesi M&A sözleşmelerinin ekonomik koşullarını doğrudan nasıl şekillendirdiğini gösteriyor.

Türkiye–ABD işlemlerinde danışmanlık yapan hukuk pratisyenleri için bu işlem, Türk SPK gerekliliklerini, Rekabet Kurumu takvimlerini ve carve-out separation mekaniklerini, işlemin başından itibaren tek bir koordineli kapanış mimarisine entegre etmenin önemini vurguluyor.

ULF New York, sınır ötesi M&A, ortak girişim yapılandırması ve Türk sermaye piyasası işlemlerinde hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.