Global Yatırım Holding'in iştiraki olan kruvaziyer limanı operatörü Global Ports Holding Ltd. (GPH), 6 Ağustos 2026'da Lizbon Kruvaziyer Limanı, Lda.'daki ek %10 dolaylı payı devralmayı tamamladı. Taraflar satın alma sözleşmesini 14 Temmuz 2026'da imzalamıştı. Satış bedeli açıklanmadı.

Devralınan pay, Royal Caribbean Cruises Ltd.'nin limandaki %20 dolaylı payının yarısına karşılık gelmektedir. Devrin tamamlanmasının ardından GPH'nin Lizbon Kruvaziyer Limanı'ndaki toplam dolaylı payı %50'den %60'a yükselirken Royal Caribbean %10 dolaylı payla ortak olmaya devam etmektedir.

Lizbon Kruvaziyer Limanı, Lizbon Liman Otoritesi ile imzalanan bir imtiyaz sözleşmesi kapsamında Lizbon kruvaziyer terminalini işletmektedir. GPH, ilk yatırımından bu yana terminalin çoğunluk operatörü konumundadır. Dünyanın en büyük kruvaziyer şirketlerinden biri olan ve Lizbon terminalinin önemli bir müşterisi konumundaki Royal Caribbean, bu işlem öncesinde %20 paya sahipti; bu yapı, önemli bir liman kullanıcısının çıkarlarını limanın mülkiyetiyle uyumlu kılıyordu.

14 Temmuz'daki imza ile 6 Ağustos'taki kapanış arasındaki görece kısa süre, gerekli ön koşulların — liman otoritesi bildirimleri, imtiyaz onayı ve geçerli düzenleyici başvurular dahil — etkin biçimde yerine getirildiğine işaret etmektedir.

%50'den %60'a yükseliş ticari açıdan önemlidir; ancak hukuki önemi, Lizbon Kruvaziyer Limanı'nı yöneten pay sahipleri sözleşmesinde belirlenen yönetim yapısına bağlıdır.

Bir ortak girişimde %50 pay, otomatik olarak kontrol sağlamaz. %50/%50 yapılarda her iki hissedar genellikle eşit yönetim haklarına sahiptir; önemli kararlar oybirliği veya nitelikli çoğunluk gerektirir. %50 hissedar, diğer hissedarın onayı olmaksızın stratejiyi tek başına belirleyemez, belirli bir eşiğin üzerindeki sermaye harcamalarını onaylayamaz, yönetimi atayamaz veya temettü dağıtamaz.

%60 pay ise pay sahipleri sözleşmesinde azınlık hissedarları için saklı tutulan reserved matters ve veto haklarına bağlı olarak tek taraflı kontrol sağlayabilir ya da sağlamayabilir. Royal Caribbean (artık %10) ve diğer kalan hissedarlar önemli kararlar üzerinde veto haklarını koruyorsa GPH'nin %60 ile fiilî yönetim yetkisi, %50'deki durumdan yalnızca marjinal ölçüde fazla olabilir.

Pay sahipleri sözleşmesi incelenerek yanıtlanması gereken temel sorular şunlardır:

Yönetim kurulu kompozisyonu: Her hissedar kaç yönetim kurulu üyesi atayabilir? GPH'nin %60 payı, yönetim kurulunun çoğunluğunu atama hakkı tanıyor mu, yoksa sözleşme daha dengeli bir kompozisyonu mu koruyor?

Reserved matters: Hangi kararlar oybirliği veya nitelikli çoğunluk gerektiriyor? Liman ortak girişimlerinde tipik reserved matters arasında yıllık bütçenin onaylanması, belirli bir eşiğin üzerindeki sermaye harcamaları, önemli sözleşmelerin imzalanması, imtiyaz sözleşmesinde değişiklik yapılması ve dağıtımlar yer alır.

Veto hakları: Royal Caribbean %10 payla herhangi bir veto hakkını koruyor mu? Pek çok altyapı ortak girişiminde azınlık hissedarları, ekonomik paylarından bağımsız olarak belirli konularda veto haklarını korur; bu durum özellikle azınlık hissedarının aynı zamanda önemli bir ticari karşı taraf olduğu durumlarda geçerlidir.

Drag ve tag hakları: GPH'nin artan payı, kalan payların satışını zorlayabileceği drag-along haklarını tetikliyor mu? Royal Caribbean, GPH'nin gelecekteki herhangi bir satışına katılmasına olanak tanıyan tag-along haklarını koruyor mu?

Lizbon Kruvaziyer Limanı, Lizbon Liman Otoritesi (Administração do Porto de Lisboa) ile imzalanan bir imtiyaz sözleşmesi kapsamında faaliyet göstermektedir. Liman işletmeciliğine ilişkin imtiyaz sözleşmeleri tipik olarak, imtiyaz sahibinin mülkiyetinde veya kontrolünde herhangi bir değişiklik öncesinde imtiyaz verenin bilgilendirilmesini — bazı durumlarda onayının alınmasını — zorunlu kılan change-of-control hükümleri içermektedir.

İşlemin 6 Ağustos'ta kapanmış olması, gerekli bildirimlerin veya onayların kapanış öncesinde alındığına işaret etmektedir. Ancak imtiyazın change-of-control hükümlerinin spesifik koşulları şunları anlamak açısından önem taşımaktadır:

• %50'den %60'a yükselişin imtiyazın tanımı çerçevesinde "kontrol değişikliği" oluşturup oluşturmadığı
• Lizbon Liman Otoritesi'ne bildirim yapılıp yapılmadığı ve yapıldıysa herhangi bir koşul öne sürülüp sürülmediği
• İmtiyaz sözleşmesinin GPH'nin payını daha da artırma veya nihayetinde varlığı satma kapasitesini etkileyebilecek gelecekteki mülkiyet değişikliklerine ilişkin kısıtlamalar içerip içermediği

Türk altyapı yatırımcıları — ve liman imtiyazı satın almayı düşünen her yatırımcı — için imtiyaz sözleşmesindeki change-of-control hükümleri, varlığın hukuki çerçevesindeki en belirleyici koşullar arasındadır. Kontrol değişikliği halinde feshedilebilecek veya yeniden müzakere edilebilecek bir imtiyaz, satın alma sözleşmesinde beyanlar, kapanış koşulları ve kapanış sonrası taahhütler aracılığıyla ele alınması gereken önemli bir işlem riski yaratır.

Bu işlemin hukuki ve ticari açıdan en ilgi çekici boyutlarından biri, Royal Caribbean'ın üstlendiği çift roldür: Royal Caribbean hem Lizbon Kruvaziyer Limanı'nın hissedarı hem de limanın en önemli müşterilerinden biridir.

Bu çift rol hem uyum hem de gerilim yaratmaktadır. Hissedar sıfatıyla Royal Caribbean, limanın kârlılığından yararlanmakta ve uzun vadeli gelişimine çıkarı bulunmaktadır. Müşteri sıfatıyla ise rekabetçi liman ücretleri, elverişli yanaşma takvimleri ve hizmet kalitesine çıkarı vardır; bu çıkarlar her zaman limanın finansal getirilerini maksimize etme hedefiyle örtüşmeyebilir.

Royal Caribbean'ın payının %20'den %10'a düşmesiyle liman üzerindeki yönetim etkisi azalmıştır. Ticari soru şudur: Bu mülkiyet azalması Royal Caribbean'ın liman kullanım ve yanaşma sözleşmelerinin koşullarını etkileyecek mi? Royal Caribbean'ın liman kullanım sözleşmeleri piyasa koşullarında müzakere edilmişse ve hissedarlık payıyla bağlantılı değilse azalmanın doğrudan ticari etkisi olmayacaktır. Ancak liman kullanım koşulları Royal Caribbean'ın hissedar konumundan etkilenmişse ya da Royal Caribbean'ın yatırımını sürdürmesi elverişli ticari koşullara bağlıysa mülkiyet azalması ticari ilişkinin yeniden müzakeresini gündeme getirebilir.

GPH, Royal Caribbean ile liman kullanım sözleşmelerinin piyasa koşullarında belgelendiğinden ve mülkiyet eşiklerine bağlı yeniden müzakere tetikleyicileri içermediğinden emin olmalıdır.

GPH–Lizbon işlemi, uluslararası altyapı varlıklarına yatırım yapan Türk şirketler için doğrudan uygulanabilir çeşitli ilkeleri gözler önüne sermektedir.

Kademeli pay edinimi: GPH'nin yaklaşımı — başlangıç pozisyonundan %50'ye ve ardından kademeli satın almalar yoluyla %60'a ulaşmak — tam satın almanın icra riskini üstlenmeksizin performans gösteren bir varlığa maruziyetini artırmak isteyen altyapı yatırımcıları için yaygın bir stratejidir. Her kademeli satın alma, yönetim etkileri, imtiyaz onay gereklilikleri ve finansman yapısı açısından kendi hukuki analizini gerektirir.

Liman imtiyazı due diligence: Uluslararası alanda liman, havalimanı veya diğer altyapı imtiyazlarını satın alan Türk şirketler, imtiyaz sözleşmesinin change-of-control hükümleri, imtiyaz verenin onay hakları ve imtiyazın kalan süresi ile yenileme koşulları üzerinde kapsamlı due diligence yürütmelidir. Bu hükümler varlığın değerini ve alıcının yatırımı yönetme ve nihayetinde çıkış yapma kapasitesini önemli ölçüde etkileyebilir.

Çift rollü karşı taraflar: Altyapı varlıkları çoğunlukla aynı anda müşteri, tedarikçi ve ortak yatırımcı olan karşı tarafları kapsamaktadır. Bu ilişkilerin yönetimi, yönetim belgelerine, piyasa koşullarındaki ticari koşullara ve çıkar çatışması prosedürlerine özenli bir dikkat gerektirmektedir.

ULF New York, Türk ve uluslararası müvekkillere sınır ötesi M&A, altyapı işlemleri ve liman imtiyazı konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu analiz yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.