Miami merkezli küresel altyapı özel sermaye fonu I Squared Capital, oOh!media Limited'i (ASX: OML) yaklaşık 898 milyon Avustralya doları (yaklaşık 631 milyon ABD doları) özsermaye değeri ve yaklaşık 1,04 milyar Avustralya doları (yaklaşık 733 milyon ABD doları) işletme değeri üzerinden scheme of arrangement yoluyla satın almayı kabul etti. Pay başına toplam bedel 1,70 Avustralya doları. İşlemin, pay sahipleri, mahkeme ve düzenleyici kurum onaylarına tabi olarak 2026 dördüncü çeyreğinde kapanması bekleniyor.

Pay başına 1,70 Avustralya dolarlık fiyat, oOh!media'nın 28 Nisan'daki etkilenmemiş pay fiyatına göre yaklaşık %100 prim içeriyor.

Alıcı: I Squared Capital — Miami merkezli, yaklaşık 40 milyar dolar yönetim altındaki varlıkla küresel altyapı özel sermaye fonu. I Squared, daha önce Amerika, Avrupa ve Asya-Pasifik'te dijital altyapı, enerji, ulaştırma ve kamu hizmetleri alanlarına yatırım yaptı.

Hedef: oOh!media Limited — Avustralya'nın en büyük açık hava (OOH) reklam şirketi; Avustralya ve Yeni Zelanda'da billboard, havalimanı, demiryolu, toplu taşıma, alışveriş merkezleri ve kamusal alanlarda 30.000'den fazla dijital ve statik reklam varlığına sahip.

Özsermaye Değeri: Yaklaşık 898 milyon Avustralya doları / 631 milyon ABD doları.

İşletme Değeri: Yaklaşık 1,04 milyar Avustralya doları / 733 milyon ABD doları.

Pay Başına Bedel: Toplam 1,70 Avustralya doları.

Prim: 28 Nisan etkilenmemiş fiyatına göre yaklaşık %100.

İşlem Yapısı: Avustralya scheme of arrangement.

Beklenen Kapanış: 2026 dördüncü çeyreği.

oOh!media devralmasi, altyapı özel sermaye fonlarının yatırım evrenlerini nasıl genişlettiğinin önemli bir örneği. Geleneksel altyapı varlıkları — paralı yollar, havalimanları, kamu hizmetleri, boru hatları, veri merkezleri — düzenlenmiş veya yarı düzenlenmiş gelirler, uzun varlık ömürleri ve ekonomik döngülerle düşük korelasyon ile karakterize ediliyor.

Açık hava reklam altyapısı bu özelliklerin bir bölümünü paylaşıyor. oOh!media'nın işletme değeri, öncelikle reklam panolarının kendisinden değil; oOh!media'ya havalimanları, tren istasyonları, alışveriş merkezleri ve yoğun trafikli kamusal alanlardaki birinci sınıf konumlarda panel yerleştirme ve işletme hakkı veren uzun vadeli imtiyaz, kiracı ve kamu otoritesi sözleşmelerinden kaynaklanıyor. Bu sözleşmeler gerçek altyapı varlıkları: uzun vadeli, konuma özgü ve kopyalanması güç.

I Squared açısından oOh!media devralmasi, altyapı tezini yeni bir varlık sınıfına — dijital reklam altyapısına — taşıyor. Uzun vadeli konum sözleşmelerinin, reklam sözleşmelerinden kaynaklanan yinelenen gelirlerin ve statik panellerin süregelen dijitalleşmesinin (panel başına geliri artıran) kombinasyonu, I Squared'ın yatırım yetkisiyle örtüşen altyapıya benzer bir getiri profili oluşturuyor.

İşlem, geleneksel bir devralma teklifi yerine Avustralya scheme of arrangement olarak yapılandırıldı. Scheme şu gereksinimleri içeriyor:

• Pay sahibi oylaması: Oy kullananların sayı çoğunluğu (headcount testi) ve değer bazında %75'i scheme'i onaylamalı.
• Bağımsız uzman raporu: Bağımsız bir uzman, scheme'in oOh!media pay sahiplerinin çıkarına olduğuna dair görüş bildirmeli.
• Mahkeme onayı: Avustralya Federal Mahkemesi, pay sahibi oylamasının ardından ikinci bir duruşmada scheme'i onaylamalı.

Scheme yapısı, onaylanması hâlinde alıcıya %100 sahiplik kesinliği sağlıyor (kısmi sahiplikle sonuçlanabilen geleneksel devralma teklifinin aksine); ancak daha yüksek onay eşiği ve mahkeme müdahalesi gerektiriyor. Duyurudan kapanışa kadar geçen süre genellikle geleneksel devralma teklifinden daha uzun.

Avustralya'da halka açık bir şirketi satın alan ABD özel sermaye fonu olarak I Squared'ın oOh!media devralmasi, Avustralya Yabancı Yatırım İnceleme Kurulu (FIRB) tarafından Yabancı Satın Almalar ve Devralmalar Kanunu kapsamında incelemeye tabi. FIRB incelemesinin kapanıştan önce tamamlanması gerekiyor.

oOh!media'nın faaliyetleri Avustralya havalimanlarında ve diğer hassas kamu altyapısı konumlarında önemli bir varlık içeriyor. Bu durum, özellikle Avustralya'nın medya ve altyapı varlıkları için yükseltilmiş yabancı yatırım inceleme standartları göz önüne alındığında, FIRB incelemesinde ek denetime yol açabilir. FIRB inceleme takvimi, kapanış programına kritik yol kalemi olarak dahil edilmeli.

oOh!media'nın reklam varlıkları; havalimanı operatörleri, demiryolu idareleri, toplu taşıma ajansları, alışveriş merkezi sahipleri ve yerel yönetimlerle yapılmış uzun vadeli imtiyaz sözleşmeleri kapsamında işletiliyor. Bu sözleşmeler işletmenin temel değer sürücüsü. Due diligence şunları kapsamalı:

• Yenileme riski: Büyük imtiyaz sözleşmelerinin kalan süreleri ve yenileme olasılığı. Havalimanı ve toplu taşıma imtiyazları genellikle rekabetçi ihale süreçleriyle verilir; yenileme garantisi yoktur.
• Kontrol değişikliği hükümleri: Birçok imtiyaz sözleşmesi, sözleşmenin devredilmesi veya kontrol eden pay sahibinin değişmesi için karşı tarafın (havalimanı operatörü, toplu taşıma idaresi vb.) onayını gerektiren kontrol değişikliği hükümleri içeriyor.
• Gelir paylaşımı: Asgari garantiler, gelir paylaşım düzenlemeleri ve TÜFE artış maddeleri dahil imtiyaz sözleşmelerinin finansal koşulları.

oOh!media'nın dijital reklam panelleri, yerel belediyelerden ve eyalet planlama otoritelerinden imar izni ve düzenleyici onay gerektiriyor. Gelir büyümesinin temel sürücüsü olan statik panellerden dijital panellere geçiş, birçok konumda ek onay gerektiriyor. Due diligence, tüm dijital panellerin izin durumunu haritalandırmalı ve izin yenileme veya yükseltmesinin beklendiği konumları tespit etmeli.

Avustralya'nın medya sahipliği mevzuatı, oOh!media'nın reklam faaliyetlerinin nasıl sınıflandırıldığına bağlı olarak işlemle ilgili olabilir. FIRB incelemesine ek olarak medyaya özgü düzenleyici onayların gerekip gerekmediği teyit edilmeli.

I Squared–oOh!media işlemi, Asya-Pasifik bölgesindeki sınır ötesi altyapı M&A'sı için yararlı bir referans noktası. Avustralya scheme of arrangement, FIRB yabancı yatırım incelemesi ve karmaşık imtiyaz portföyünün kombinasyonu, Avustralya ve ABD hukuk ekipleri arasında dikkatli koordinasyon gerektiren çok katmanlı bir düzenleyici ve hukuki süreç oluşturuyor.

Avustralya'da altyapı yatırımı değerlendiren ABD'li yatırımcılar için işlem, özellikle havalimanları, toplu taşıma merkezleri veya diğer hassas kamu altyapısı konumlarında önemli varlığa sahip varlıklarda FIRB ile erken temas kurmanın önemini de vurguluyor.

ULF New York, sınır ötesi M&A, altyapı yatırımları ve uluslararası işlemler konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.