New York ve Paris'te ofisleri bulunan özel sermaye şirketi OpenGate Capital, Maersk Training ile Maersk H2S Safety Services'i A.P. Møller–Mærsk A/S'den satın almayı kabul etti. İşlem değeri açıklanmadı. Kapanışın, düzenleyici onaylara tabi olarak 2026 yılı içinde gerçekleşmesi bekleniyor.

Yaklaşık 700 çalışanı bulunan Maersk Training, enerji ve denizcilik sektörlerine sınıf eğitimi, dijital öğrenme ve VR simülasyonu hizmetleri sunuyor. Maersk H2S Safety Services ise yüksek riskli çalışma ortamlarında hidrojen sülfür izleme, saha gözetimi ve güvenlik ekipmanı hizmetleri veriyor. OpenGate, bu işletmeleri Maersk grubundan ayrıştırarak bağımsız bir platform olarak işletecek.

Alıcı: OpenGate Capital — New York ve Paris'te ofisleri bulunan, Kuzey Amerika ve Avrupa'da karmaşık carve-out ve kurumsal elden çıkarmaları satın almaya ve dönüştürmeye odaklanan özel sermaye şirketi.

Satıcı: A.P. Møller–Mærsk A/S — Danimarkalı denizcilik ve lojistik konglomerası; dünyanın en büyük konteyner taşımacılığı operatörlerinden biri.

Hedefler: Maersk Training (enerji ve denizcilik eğitim hizmetleri) ve Maersk H2S Safety Services (hidrojen sülfür izleme ve güvenlik hizmetleri).

İşlem Değeri: Açıklanmadı.

Çalışan Sayısı: Yaklaşık 700.

Beklenen Kapanış: 2026 yılı içinde.

A.P. Møller–Mærsk, çok yıllık stratejik dönüşümünü sürdürüyor; temel entegre lojistik ve konteyner taşımacılığı işine yeniden odaklanıyor. Maersk Training ve H2S Safety Services'in elden çıkarılması bu stratejiyle örtüşüyor: bu işletmeler enerji ve denizcilik sektörlerine hizmet veriyor ancak Maersk'in lojistik platformunun özünde yer almıyor.

OpenGate açısından satın alma, büyük kurumsal gruplardan operasyonel açıdan karmaşık carve-out'ları edinme stratejisiyle örtüşüyor — büyük bir konglomera içinde yetersiz yatırım yapılmış veya değeri tam olarak yansıtılmamış, ancak özel yönetim ilgisi ve sermaye ile güçlü bağımsız potansiyele sahip işletmeler.

Carve-out işlemlerinde satın alma fiyatı genellikle daha kolay müzakere edilen konu. Asıl zorluk operasyonel ayrıştırma: yıllarca büyük bir kurumsal grubun sistemlerine, süreçlerine ve altyapısına entegre olmuş bir işletmenin çıkarılması.

Maersk Training ve H2S Safety Services, A.P. Møller–Mærsk'in BT sistemlerini, ERP platformlarını, İK süreçlerini, finans fonksiyonlarını, tedarik düzenlemelerini ve potansiyel olarak üretim veya lojistik altyapısını daha geniş Maersk grubuyla paylaşarak bölüm olarak faaliyet gösterdi. Bu işletmeleri bağımsız şirketler olarak ayrıştırmak şunları gerektiriyor:

• Geçiş Hizmetleri Sözleşmesi (TSA): Maersk'in, OpenGate bağımsız kapasiteler oluştururken veya edinirken, kapanış sonrası belirli bir süre boyunca ayrıştırılan işletmelere BT, İK, finans ve diğer destek hizmetlerini sunmaya devam ettiği ayrıntılı bir sözleşme.
• BT ve ERP Ayrıştırması: Tüm paylaşılan BT sistemlerinin ve verilerin tespit edilmesi, ayrıştırılan işletmelerin bağımsız olarak faaliyet göstermek için hangi sistemlere ihtiyaç duyduğunun belirlenmesi ve bağımsız sistemlere geçişin planlanması.
• Maersk Marka Lisansı: Maersk Training ve H2S Safety Services şu anda Maersk markası altında faaliyet gösteriyor. Geçiş döneminde Maersk adının geçici kullanımı dahil yeni bir marka kimliğine geçiş, müşteri karışıklığını önlemek ve Maersk markasını korumak amacıyla dikkatli yönetilmeli.

Maersk Training'in kurs ve programları, enerji ve denizcilik sektörlerindeki sektör kuruluşları ve düzenleyici otoriteler tarafından akredite edilmiş. Eğitim işletmesinin ticari değeri açısından kritik öneme sahip bu akreditasyonlar, Maersk şirketleri adına tutulmuş olabilir ve yeni bağımsız şirkete otomatik olarak devredilmeyebilir. Due diligence; tüm akreditasyonları tespit etmeli, devredilebilirliklerini değerlendirmeli ve gerektiğinde yeniden akreditasyon için plan yapmalı.

Birden fazla ülkede yaklaşık 700 çalışanıyla işlem, karmaşık çok yargı bölgeli iş hukuku sorunlarını içeriyor. Birçok Avrupa yargı bölgesinde bir işletmenin devri, çalışan danışma zorunluluğu getiren ve devir sonrası istihdam koşullarında değişikliği kısıtlayabilen AB Edinilmiş Haklar Direktifi (veya ulusal eşdeğerleri) kapsamında otomatik çalışan transfer korumalarını tetikliyor. Çalışan transfer süreci her yargı bölgesinde dikkatli biçimde yönetilmeli.

Maersk Training ve H2S Safety Services'in enerji şirketleri, denizcilik operatörleri ve diğer müşterilerle uzun vadeli sözleşmeleri bulunuyor. Bu sözleşmeler; devir kısıtlamaları ve kontrol değişikliği hükümleri açısından incelenmeli. Bazı durumlarda müşteri onayı gerekebilir; geçiş döneminde müşteri kaybı riski değerlendirilmeli.

Maersk H2S Safety Services, izleme hatası veya güvenlik olayının ölümcül sonuçlar doğurabileceği yüksek riskli ortamlarda faaliyet gösteriyor. Bu durum, due diligence ve işlem belgelerinde özel dikkat gerektiren yükseltilmiş bir sorumluluk profili oluşturuyor:

• Geçmiş olaylar: Geçmişteki H2S izleme hatalarının, güvenlik olaylarının, ramak kala vakalarının veya düzenleyici soruşturmaların kapsamlı incelemesi.
• Sigorta: Yeterli mesleki sorumluluk ve genel sorumluluk sigortasının mevcut olduğunun ve kapanış sonrasında da devam edeceğinin teyidi.
• Tazminat yapısı: SPA'daki tazminat hükümleri, felaket niteliğindeki taleplerin potansiyeli göz önüne alındığında, geçmiş H2S sorumluluğunu genel sorumluluk tavanından ayrı olarak ele almalı.
• Düzenleyici uyum: H2S Safety Services'in faaliyet gösterdiği her yargı bölgesindeki geçerli iş sağlığı ve güvenliği mevzuatının incelenmesi.

OpenGate–Maersk Training işlemi, sınır ötesi carve-out'ların temel zorluğunu örnekliyor: işlemin hukuki ve finansal koşulları genellikle operasyonel ayrıştırmadan daha az karmaşık. Carve-out'larda danışmanlık yapan pratisyenler için temel çalışma akışları — TSA müzakeresi, BT ayrıştırma planlaması, akreditasyon devri, çalışan danışması ve müşteri sözleşmesi devri — finansal ve hukuki due diligence ile paralel olarak erken başlatılmalı.

H2S Safety Services bileşeni aynı zamanda endüstriyel carve-out'larda yinelenen bir sorunu da örnekliyor: bir işletme potansiyel felaket niteliğinde sorumluluk (güvenlik hataları, çevresel olaylar, ürün sorumluluğu) içerdiğinde, tazminat yapısı ve sigorta düzenlemeleri bu sorumluluğu genel işlem çerçevesinden ayrı olarak ele alacak biçimde tasarlanmalı.

ULF New York, sınır ötesi M&A, carve-out işlemleri ve endüstriyel sektör anlaşmaları konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.