Resideo Technologies Inc., ADI Global Distribution Inc.'in spin-off'unu 3 Ağustos 2026'da tamamladı. Resideo, ADI'deki tüm paylarını mevcut Resideo hissedarlarına oransal olarak dağıttı: her 2 Resideo payı için 1 ADI payı. ADI, 4 Ağustos 2026'da New York Menkul Kıymetler Borsası'nda ADIG koduyla işlem görmeye başladı. Resideo ise REZI koduyla faaliyetlerini sürdürmektedir.

Spin-off kapsamında Resideo 900 milyon dolar borç geri ödemesi gerçekleştirerek sermaye yapısını sadeleştirdi. ADI artık kendi yönetim ekibine, sermaye yapısına ve yatırım stratejisine sahip bağımsız bir halka açık şirkettir.

Resideo'nun temel işi bina teknolojisidir — termostatlar, sensörler, güvenlik sistemleri ve profesyonel kurucular ile distribütörler aracılığıyla satılan ilgili ürünler. ADI Global Distribution ise Kuzey Amerika, Avrupa ve diğer pazarlarda profesyonel kuruculara ve entegratörlere hizmet veren bir güvenlik, ses-görüntü ve düşük voltajlı ürün distribütörüdür.

Bu işletmeler tarihsel olarak aynı kurumsal çatı altında faaliyet göstermiş olsa da farklı müşteri tabanlarına, rekabet dinamiklerine ve sermaye tahsis önceliklerine sahiptir. Distribütör işi işletme sermayesi yatırımı gerektirir ve tedarik ile lojistikte ölçekten yararlanır. Teknoloji ürünleri işi ise Ar-Ge yatırımı gerektirir ve marka gücü ile ürün farklılaştırmasından yararlanır.

İki işletmeyi ayırarak Resideo, sermayesini ve yönetim dikkatini ürün geliştirmeye ve doğrudan kurucuya dağıtım modeline yoğunlaştırabilen saf bir bina teknolojisi şirketine dönüşmektedir. ADI ise daha büyük bir kurumsal yapı içinde sermaye tahsisi için rekabet etmeksizin kendi M&A stratejisini — bölgesel distribütörler satın almak veya yeni ürün kategorilerine genişlemek — izleyebilen bağımsız bir distribütör haline gelmektedir.

Bir spin-off'taki asıl hukuki çalışma dağıtım tarihinden sonra başlar. Ayrışmayı yöneten ana sözleşme olan Separation and Distribution Agreement (SDA), spin-off tamamlandıktan sonra yıllarca Resideo ile ADI arasındaki ilişkiyi düzenleyecek çerçeveyi oluşturur.

SDA, spin-off'un temel belgesidir. Şunları tanımlar:

Varlık ve yükümlülük tahsisi: Hangi varlıkların, sözleşmelerin, fikri mülkiyet haklarının, taşınmazların, çalışanların ve yükümlülüklerin Resideo'ya, hangilerinin ADI'ye ait olduğu. Karmaşık bir iş ayrışmasında bu tahsis nadiren temiz olur — paylaşılan varlıklar, her iki işletmeye hizmet eden sözleşmeler ve kökeni belirsiz yükümlülükler bulunacaktır.

Tazminat: Her şirket genellikle SDA kapsamında kendisine tahsis edilen yükümlülükler için diğerini tazmin eder. Spin-off sonrasında keşfedilen ve bir şirketin işine atfedilen bir yükümlülük, her iki işletme aynı kurumsal çatı altındayken ortaya çıkmış olsa bile o şirket tarafından karşılanır.

Geçiş hizmetleri: Spin-off'tan sonraki bir süre için bir şirket, diğerine Geçiş Hizmetleri Sözleşmesi (TSA) kapsamında hizmet sunabilir. Bu hizmetler BT sistemleri, finans ve muhasebe desteği, İK yönetimi ve paylaşılan tesisleri kapsayabilir. TSA bu hizmetlerin kapsamını, fiyatlandırmasını, süresini ve sona erme koşullarını tanımlar.

Paylaşılan sözleşmeler: Resideo'nun tedarikçiler, müşteriler ve hizmet sağlayıcılarla imzaladığı pek çok sözleşme hem Resideo hem de ADI işletmelerine hizmet etmiş olacaktır. Bu sözleşmelerin ya bir şirkete devredilmesi, ya iki şirket arasında bölünmesi ya da her biri için ayrı sözleşmelerle değiştirilmesi gerekir. Paylaşılan sözleşmelerin ayrıştırılması süreci, bir spin-off'un operasyonel açıdan en yoğun boyutlarından biridir.

Fikri mülkiyet: SDA, patentlerin, markaların, ticari sırların ve yazılımların iki şirket arasındaki tahsisini ele almalıdır. IP'nin her iki işletme tarafından kullanıldığı durumlarda SDA, her şirketin ayrışma sonrasında paylaşılan IP'yi kullanmaya devam etmesine olanak tanıyan çapraz lisanslar tesis edebilir.

ABD federal gelir vergisi açısından Resideo'nun ADI paylarını hissedarlarına dağıtması, İç Gelir Kanunu'nun 355. maddesi kapsamında vergiden muaf spin-off olarak nitelendirilmesi hedeflenmektedir. Dağıtım bu nitelendirmeyi karşılarsa ne Resideo ne de hissedarları dağıtım üzerinden vergilendirilebilir gelir tanır.

Bir spin-off'un vergiden muaf statüsü, dağıtım anında çeşitli gerekliliklerin karşılanmasına bağlıdır — aktif işletme şartı, işletme amacı şartı ve çıkar sürekliliği şartı dahil. Ancak dağıtımdan sonra ne olduğuna da bağlıdır.

Spin-off sonrası satın alma kısıtlamaları: İç Gelir Kanunu'nun 355(e) maddesi "anti-Morris Trust" kuralını getirmektedir: Dağıtımdan sonraki iki yıl içinde Resideo veya ADI'nin hisselerinin %50'si veya daha fazlasının el değiştirdiği bir işlemde satın alınması halinde dağıtım vergilendirilebilir nitelikte sayılabilir. Bu kural, şirketlerin vergiden muaf spin-off'u daha büyük bir vergilendirilebilir satın alma sürecinde bir adım olarak kullanmasını önlemek amacıyla tasarlanmıştır.

Pratik sonuç, hem Resideo'nun hem de ADI'nin 3 Ağustos 2026 dağıtım tarihinden itibaren iki yıl boyunca M&A işlemlerine katılma kapasiteleri üzerinde önemli kısıtlamalara tabi olmasıdır. Her iki şirketin herhangi bir satın alması — veya her iki şirket tarafından hisselerinin %50'sinden fazlasının ihracını içeren herhangi bir satın alma — spin-off'un vergiden muaf statüsü üzerindeki etkisi açısından dikkatle analiz edilmelidir.

Kısıtlı hisse ihraçları: Benzer şekilde, her iki şirket de iki yıllık kısıtlı dönem boyunca çalışan tazminat planları, satın almalar veya finansman işlemleriyle bağlantılı hisse ihraçlarında dikkatli olmalıdır.

Vergi paylaşım sözleşmesi: SDA, spin-off öncesi vergi yükümlülüklerinin Resideo ile ADI arasındaki sorumluluğunu tahsis eden ve vergi beyannamelerinin sunulması, vergi denetimlerinin yönetilmesi ve spin-off'un kendisinden kaynaklanan vergi yükümlülükleri için karşılıklı tazminat prosedürlerini belirleyen bir vergi paylaşım sözleşmesi içerecektir.

Spin-off, ADI'nin çalışanlarının Resideo'nun istihdam yapısından ADI'nin yeni bağımsız istihdam yapısına geçişini gerektirdi. Bu süreç şunları kapsamaktadır:

• Transfer edilen çalışanlar için yeni iş sözleşmelerinin imzalanması veya mevcut koşulların teyit edilmesi
• Çalışan sosyal hakları planı katılımının devredilmesi (sağlık sigortası, 401(k), hisse bazlı tazminat)
• Hakediş sürecindeki hisse ödüllerinin ele alınması — spin-off anında Resideo hisse opsiyonlarına veya kısıtlı hisse birimlerine sahip çalışanların ödüllerinin ayrışmayı yansıtacak şekilde düzenlenmesi
• Ayrışmayla bağlantılı işgücü azaltmaları varsa WARN Kanunu bildirim gerekliliklerine uyum

Spin-off öncesinde bu görevlerde bulunan hem Resideo'nun hem de ADI'nin yönetici ve memurları, spin-off öncesi davranışlardan kaynaklanan taleplerle karşılaşabilir. SDA şu konuları ele almalıdır:

• Spin-off öncesi talepleri hangi şirketin D&O sigortasının kapsadığı
• Spin-off öncesi davranışlar için tazminat yükümlülüklerinin iki şirket arasında nasıl tahsis edildiği
• Spin-off sonrasında spin-off öncesi talepleri karşılamak amacıyla "tail" D&O poliçesi satın alınıp alınmadığı

Resideo–ADI spin-off'u Türk şirketler açısından iki boyutuyla önem taşımaktadır.

Ayrışmayı değerlendiren Türk holdingleri: Büyük Türk holdinglerinin bir kısmı, odaklanmış halka açık şirketlere ayrışmadan yararlanabilecek çeşitlendirilmiş işletmeler yürütmektedir. Resideo–ADI işlemi, bir spin-off'un hukuki ve operasyonel karmaşıklığını — özellikle dağıtımdan yıllar sonra iki şirketin ilişkisini yöneten ayrışma sonrası çerçeveyi — somut biçimde ortaya koymaktadır. Spin-off değerlendiren Türk şirketler bu karmaşıklığı hedeflenen ayrışma tarihinden çok önce planlamalıdır.

Spin-off şirketleri satın almak: Yakın zamanda ayrışmış ABD şirketlerini satın almayı değerlendiren Türk şirketler, Section 355(e) iki yıllık kısıtlamasının farkında olmalıdır. Dağıtım tarihinden itibaren iki yıl içinde yakın zamanda ayrışmış bir şirketin satın alınması, ayrışmış şirketin eski ana şirketi için önemli bir vergi yükümlülüğü doğurabilir — bu yükümlülük satın alma sözleşmesinde beyanlar, tazminat ve potansiyel olarak satıcıdan alınacak bir vergi tazminatı aracılığıyla ele alınmalıdır.

ULF New York, Türk ve uluslararası müvekkillere sınır ötesi M&A, kurumsal yeniden yapılandırma ve ABD vergi konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu analiz yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.