Solairus Aviation, Clay Lacy Aviation'ın Uçak Yönetimi ve Charter bölümlerini satın almak üzere kesin anlaşma imzaladı. İşlemin Eylül 2026 sonunda kapanması planlanıyor. Satış bedeli açıklanmadı.

Kapanışın ardından hâlihazırda yaklaşık 360 uçağı yöneten Solairus, Clay Lacy'nin yaklaşık 140 uçaklık filosunu da bünyesine katacak ve toplam yönetilen uçak sayısı 500'ü aşacak. Şirket, bu rakamın dünyadaki en büyük yönetilen özel uçak filosunu oluşturacağını belirtiyor.

Clay Lacy'nin Sabit Üs Operatörü (FBO), uçak bakım ve havacılık gayrimenkulü faaliyetleri işlem kapsamı dışında tutularak mevcut mülkiyet altında sürdürülecek.

Bu işlem klasik bir hisse satın alması değildir. Solairus, Clay Lacy'yi bir bütün olarak değil; yalnızca uçak yönetimi ve charter iş kollarını satın almaktadır. Bu carve-out yapısı, standart bir M&A işleminden önemli ölçüde farklı hukuki sonuçlar doğurmaktadır.

Carve-out işlemlerinde işlem perimetresi, tam şirket satışlarına kıyasla çok daha karmaşıktır. Tarafların hangi varlıkların, sözleşmelerin, çalışanların, yükümlülüklerin, fikri mülkiyet haklarının ve düzenleyici izinlerin alıcıya geçeceğini; hangilerinin satıcıda kalacağını açıkça belirlemesi gerekir. Perimetredeki belirsizlik, kapanış sonrası uyuşmazlıklara, hizmet kesintilerine ve düzenleyici sorunlara yol açar.

Uçak yönetimi işinin temel ekonomik değeri fiziksel varlıklarda değil, uçak sahipleriyle kurulan sözleşmesel ilişkilerde yatmaktadır. Her uçak sahibinin Clay Lacy ile imzaladığı bir yönetim sözleşmesi bulunmakta; bu sözleşme uçağın işletilmesi, bakımı ve charter'a sunulmasına ilişkin koşulları düzenlemektedir.

Bu sözleşmelerin büyük olasılıkla devir ve kontrol değişikliği hükümleri içerdiği değerlendirilmektedir. Sözleşme metnine bağlı olarak Clay Lacy'nin yönetim işinin Solairus'a devri şu yükümlülükleri doğurabilir:

• Yönetim sözleşmelerinin devredilmesi için bireysel uçak sahiplerinin onayının alınması
• Operatör değişikliğini tetikleyen bildirim yükümlülükleri
• Yeni operatöre itiraz eden sahipler için yeniden müzakere hakları

Pratik risk, bazı uçak sahiplerinin onay vermeyerek fiilen devreden filo büyüklüğünü azaltmasıdır. Due diligence sürecinde her yönetim sözleşmesinin devir hükümleri haritalanmış ve geçiş sürecinde aktif ilişki yönetimi gerektiren sahipler tespit edilmiş olmalıdır.

Clay Lacy'nin charter operasyonları, Federal Havacılık İdaresi (FAA) tarafından verilen Part 135 Hava Taşıyıcısı Sertifikası kapsamında yürütülmektedir. Bu sertifika, ücret karşılığı talep üzerine charter uçuşu yapılmasına izin vermektedir.

Part 135 sertifikası otomatik olarak devredilemez. Alıcı Solairus'un iki seçeneği bulunmaktadır:

1. Mevcut Part 135 sertifikası kapsamında faaliyet göstermek, Clay Lacy'nin uçak ve operasyonlarını kendi mevcut yetkilendirmesine entegre etmek; ya da
2. Birleşik operasyonu kapsayan yeni veya değiştirilmiş bir sertifika başvurusunda bulunmak.

Her iki yol da FAA koordinasyonu gerektirmekte; operasyonel spesifikasyon değişikliklerini, güvenlik yönetim sistemi incelemelerini ve kilit yönetim personelinin onayını içerebilmektedir. FAA işlem süresinin satın alma sözleşmesindeki kapanış takvimine ve düzenleyici koşullara yansıtılması gerekmektedir.

Ulaştırma Bakanlığı'nın (DOT) charter operasyonlarına ilişkin ekonomik yetkisi de süreklilik açısından gözden geçirilmelidir.

Havacılık carve-out işlemleri karmaşık işgücü geçişlerini beraberinde getirir. Pilotlar ve kabin ekibinin FAA sertifikaları, tip yetkilendirmeleri ve sağlık sertifikaları kişiye özgüdür; devredilemez. Ancak istihdam kayıtları, eğitim geçmişleri ve güncellik belgeleri yeni operatöre eksiksiz aktarılmalıdır.

Öne çıkan meseleler şunlardır:

• Kıdem ve toplu iş sözleşmesi: Clay Lacy işgücünün herhangi bir bölümü sendikalıysa, alıcı Ulusal İş İlişkileri Kanunu kapsamındaki halef işveren yükümlülüklerini yerine getirmelidir.
• Eğitim kayıtları ve güncellik: FAA mevzuatı, operatörlerin ayrıntılı eğitim kayıtlarını tutmasını zorunlu kılmaktadır. Bu kayıtların eksiksiz ve doğru biçimde devredilmesi şarttır.
• Sigorta kapsamı: Havacılık sorumluluk sigortası poliçeleri kontrol değişikliği hükümleri açısından incelenmeli; yeni operatör adına yeniden düzenlenmeli veya ciro edilmelidir.

Clay Lacy'nin FBO, bakım ve havacılık gayrimenkulü operasyonları Solairus tarafından satın alınmamaktadır. Ancak bu operasyonlar tarihsel olarak devredilen uçak ve müşterilere hizmet vermiştir.

Clay Lacy'nin bakım tesisleri yönetilen filoya hizmet verdiyse ve bu tesisler devredilmiyorsa, Solairus'un ya alternatif bakım sağlayıcıları düzenlemesi ya da Clay Lacy ile bir Geçiş Hizmetleri Sözleşmesi (TSA) müzakere etmesi gerekecektir. İyi yapılandırılmış bir TSA şu konuları kapsamalıdır:

• Devam eden bakım hizmetlerinin süresi ve fiyatlandırması
• Clay Lacy'nin FBO lokasyonlarında tercihli tedarikçi düzenlemeleri
• Geçiş döneminde veri ve kayıtlara erişim
• Solairus kendi operasyonel altyapısını oluştururken fesih hakları ve kademeli azaltma hükümleri

Charter operasyonları önemli miktarda müşteri verisi içermektedir: rezervasyon geçmişleri, ödeme bilgileri, tercihler ve sadakat ilişkileri. Bu verilerin devri, eyalet gizlilik yasaları ve ABD dışı müşteriler için geçerli uluslararası çerçeveler dahil olmak üzere yürürlükteki gizlilik mevzuatına uygun olmalıdır.

Charter rezervasyon sistemleri, rezervasyon platformları ve operasyonel yazılımların ya işlemle birlikte devredilmesi ya da Solairus tarafından uygun veri göçü ve sistem entegrasyon planlamasıyla yeniden oluşturulması gerekmektedir.

İşlemin ölçek gerekçesi açıktır. 500'ü aşkın yönetilen uçaklık bir filo; yakıt temini, sigorta yerleştirme, bakım sözleşmeleri ve ekip istihdamında önemli satın alma gücü yaratmaktadır. Uçak sahipleri açısından daha büyük bir operatör, daha iyi ekonomi, daha geniş charter geliri üretimi ve daha sağlam operasyonel altyapı sunabilir.

Clay Lacy açısından ise bu elden çıkarma, şirketin sermayesini ve yönetim dikkatini FBO ağı, bakım operasyonları ve havacılık gayrimenkulüne — uçak yönetiminden farklı sermaye gereksinimleri ve büyüme profiline sahip işlere — yoğunlaştırmasına olanak tanımaktadır.

ABD merkezli uçak yönetimi hizmetlerinden yararlanan Türk yüksek net değerli bireyler ve kurumsal müşteriler bu işlemi yakından takip etmelidir. Uçağı Clay Lacy tarafından yönetiliyorsa:

• Yönetim sözleşmesindeki devir ve kontrol değişikliği hükümlerini gözden geçirmeleri
• Devrin gerçekleşmesi için onaylarının gerekip gerekmediğini anlamaları
• Solairus'un operasyonel platformunun kendi gereksinimlerini karşılayıp karşılamadığını değerlendirmeleri
• Charter geliri düzenlemelerinin ve sigorta kapsamının kesintisiz süreceğini teyit etmeleri önerilir

ABD iş havacılığı pazarına — ister uçak edinimi, ister charter operasyonları, ister FBO yatırımı yoluyla — girmeyi düşünen Türk şirketleri, bu konsolidasyonun büyük yönetilen filo operatörleri arasındaki rekabet ortamını nasıl yeniden şekillendirdiğini izlemelidir.

ULF New York, Türk ve uluslararası müvekkillere sınır ötesi M&A, havacılık işlemleri ve ABD düzenleyici konularında hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Bu analiz yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.